SRL o SPA: quale scegliere per la tua impresa?

Cominciamo facendo chiarezza su una definizione fondamentale: la società di capitali. Si tratta di una tipologia di azienda costituita da più soci — che possono essere persone fisiche o giuridiche — la cui responsabilità è limitata al capitale che hanno investito nell'impresa.

Rispetto ad altre forme giuridiche, presentano obblighi più stringenti in termini di requisiti formali e organizzativi, nonché una tassazione più elevata, ma hanno il grande vantaggio della responsabilità limitata.

Prima di analizzare le due forme nel dettaglio, ecco un confronto diretto tra SRL e SPA sui criteri principali che orientano la scelta.

Acronimo di "società a responsabilità limitata", la SRL è la tipologia più frequente di società di capitali in Italia, poiché offre una buona agilità gestionale a costi contenuti.

La SRL è disciplinata dagli articoli 2462 e seguenti del Codice Civile. Ecco i suoi elementi distintivi:

• Autonomia patrimoniale perfetta, con scissione assoluta tra patrimonio dei soci e patrimonio aziendale.
• Obbligo di redazione dello statuto, che specifica le regole di organizzazione e gestione.
• Capitale sociale minimo di 10.000€ (art. 2463 c.c.), salvo optare per una SRLS – SRL semplificata, il cui capitale può essere compreso tra 1€ e 9.999€. I conferimenti possono essere anche in prestazioni di opere e servizi, non solo in denaro.
• Possibile la costituzione con socio unico.
• Nessun obbligo di costituire un consiglio di amministrazione: è possibile nominare un amministratore unico.
• Capitale ripartito in quote detenute dai soci, trasferibili solo secondo le regole dello statuto.
• Oggetto sociale ben definito all'interno dello statuto.
• Gestione affidata a uno o più amministratori, interni o esterni all'azienda.
• L'assemblea dei soci deve essere convocata almeno una volta all'anno, entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio (art. 2478-bis c.c.), prorogabili a 180 giorni in presenza di particolari esigenze previste dallo statuto.
• Governance potenziata (collegio sindacale o revisori contabili) obbligatoria per le SRL di grandi dimensioni o che operano in settori strettamente regolamentati.

• Autonomia patrimoniale perfetta.
• Costituzione relativamente poco onerosa.
• Forma giuridica ideale per le piccole e medie imprese.
• Buon equilibrio tra costi di gestione e vantaggi patrimoniali per i soci.
• Flessibilità nella distribuzione degli utili.
• Possibilità di adottare una governance semplificata, con un amministratore unico.

La SRL è la forma giuridica più scelta dalle PMI, poiché combina i vantaggi di una società di capitali con obblighi di gestione più snelli rispetto alla SPA. Gli obblighi di redazione del bilancio certificato e revisione legale dei conti riguardano solo le SRL che superano determinate soglie dimensionali.

La SRL risulta particolarmente adatta anche per le startup innovative, le imprese familiari e le joint venture. In generale, è la scelta giusta in tutti i casi in cui non è necessario raccogliere capitali sul mercato aperto.

1. Scegliere la denominazione (univoca) e l'oggetto sociale.
2. Redigere l'atto costitutivo e lo statuto con un notaio.
3. Ogni socio versa la sua quota di capitale sociale (anche in beni o servizi).
4. Registrazione al Registro delle Imprese da parte del notaio.
5. Invio della Comunicazione Unita per codice fiscale e Partita IVA.
6. Iscrizioni INPS/INAIL, attivazione della PEC e della firma digitale.

L'onorario del notaio è l'onere principale, a cui si aggiungono consulenze legali o fiscali. La spesa media complessiva si aggira indicativamente tra i 2.000 e i 4.000 euro.

Acronimo di "società per azioni", la SPA è una forma decisamente più complessa e con maggiori obblighi rispetto alla SRL. È disciplinata dagli articoli 2325 e seguenti del Codice Civile.

• Autonomia patrimoniale perfetta, come per la SRL.
• Capitale sociale ripartito in azioni, ognuna dello stesso valore, con diritto agli utili e diritto di voto in assemblea.
• Struttura organizzativa complessa: assemblea, organo amministrativo (CdA o amm. unico) e organo di controllo obbligatorio.
• Possibilità di emettere nuove azioni per raccogliere capitale.
• Formalità di costituzione e gestione strettamente regolamentate, in favore della trasparenza.
• Capitale sociale minimo di 50.000€ (art. 2327 c.c.). I conferimenti non in denaro vanno valutati da un perito nominato dal Presidente del Tribunale.
• Può essere costituita da più soci o avere un socio unico (SPA unipersonale).
• L'assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio deve tenersi entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio (art. 2364 c.c.; prorogabili a 180 giorni per particolari esigenze). Il bilancio approvato va poi depositato al Registro delle Imprese entro i successivi 30 giorni (art. 2435 c.c.).
• Ogni variazione importante della struttura societaria va sottoscritta da un notaio e comunicata al Registro delle Imprese.

• Autonomia patrimoniale perfetta.
• Maggiore semplicità nella vendita e nell'acquisto delle azioni rispetto alle quote SRL.
• Trasparenza di gestione, garantita dai rigidi obblighi di rendicontazione.
• Possibilità di accedere ai mercati dei capitali, anche tramite quotazione in borsa.
• Possibilità di ricevere grandi finanziamenti da banche o enti pubblici.
• Ideale per le imprese di dimensioni importanti che intendono crescere.

La SPA è una forma di grande prestigio e credibilità, scelta dalle grandi imprese che vogliono quotarsi o raccogliere capitali. La differenza più significativa rispetto alla SRL è il capitale: la SPA offre strumenti molto più efficaci per raccoglierlo in quantità elevate.

1. Definire la struttura societaria: soci, capitale, organi.
2. Redigere lo statuto e l'atto costitutivo alla presenza di un notaio.
3. Depositare il capitale sociale.
4. Iscrizione al Registro delle Imprese da parte del notaio.
5. Nomina degli organi: CdA, assemblea degli azionisti, organo di controllo.
6. Invio della Comunicazione Unita per codice fiscale e Partita IVA.
7. Altri adempimenti obbligatori, come quelli previsti per la SRL.

La spesa complessiva si aggira indicativamente tra i 3.000 e i 5.000 euro. Gli oneri notarili restano la voce più significativa, a cui si aggiungono consulenze e il costo della perizia per i conferimenti non in denaro.

Che tu stia aprendo una SRL o una SPA, uno degli adempimenti obbligatori fin dalla costituzione è l'attivazione della firma digitale — indispensabile per l'atto costitutivo, i contratti con i soci, le comunicazioni al Registro delle Imprese e molto altro.

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Scegliere tra SRL e SPA è una decisione strategica che dipende dalla dimensione della tua impresa, dalle ambizioni di crescita e dalla necessità di raccogliere capitali. La SRL è la scelta più adatta alla grande maggioranza delle PMI italiane, grazie alla flessibilità e ai costi contenuti. La SPA è lo strumento ideale per le imprese che puntano ai mercati o a grandi finanziamenti. In ogni caso, è sempre consigliabile confrontarsi con un notaio o un consulente fiscale.