Come cambiare la forma giuridica della tua azienda

Nel corso della vita della tua azienda, potrebbe presentarsi la necessità di modificarne la forma giuridica. Si una procedura piuttosto comune, ma ciò non la rende priva di complessità. 

Nel nostro articolo di oggi, ti spiegheremo tutto ciò che devi sapere sulle procedure che riguardano questa importante operazione, per un iter fluido e senza intoppi.

Il mondo dell’impresa è retto da un corpus di regolamenti e leggi che ne determinano il funzionamento garantendo la massima trasparenza. La legge stabilisce che al momento della creazione di un’azienda, il titolare o i soci debbano sceglierne la forma giuridica, che non è altro che il modello organizzativo, amministrativo e fiscale applicato all'azienda stessa.

Esistono diverse forme giuridiche tra le quali scegliere:

Ditta individuale: è una forma giuridica che si applica a tutte quelle attività di impresa che vengono svolte a titolo individuale. A differenza della libera professione, che prevede solo l’attribuzione di una partita IVA, richiede anche l’iscrizione al Registro delle imprese. La ditta individuale è una forma molto utilizzata, ad esempio, per i negozi o le attività artigianali. 

Società di persone: La società di persone è un tipo di società dove, esattamente come la ditta individuale, non vi è una separazione tra la ditta e i soci, che in questo caso devono essere più di uno. Per cui nell'eventualità di debiti o di fallimento, saranno i soci a risponderne con i loro propri patrimoni personali. Tuttavia è una forma giuridica che non richiede un grosso investimento. Tra le varie tipologie di società di persone vi sono le:

• società semplici (S.s.),
• società in nome collettivo (S.n.c.),
• società in accomandita semplice (S.a.s.).

Società di capitali: La società di capitali è la tipica forma giuridica che ritroviamo nelle P.M.I italiane. Tra i vari tipi di società di capitali abbiamo:

• Società a responsabilità limitata (s.r.l)
• Società a responsabilità limitata semplificata (s.r.l.s)
• Società per azioni (s.p.a)
• Società in accomandita per azioni (s.a.p.a)

Società cooperativa: qui, lo scopo preponderante dell’attività di impresa è mutualistico e non di lucro. Una parte degli utili vanno reinvestiti nella cooperativa stessa.

Ognuna delle forme giuridiche che abbiamo visto nel punto precedente offre una serie di vantaggi e di svantaggi, che andiamo ora a esaminare:

Facciamo ora una panoramica dei fattori da considerare al momento della scelta di una forma giuridica:

Il numero dei soci non può che essere determinante per la scelta della forma giuridica da adottare. Per esempio se l'impresa non prevede più di un socio (socio unico) la forma giuridica più adatta sarà probabilmente la ditta individuale. Allo stesso modo, se ci saranno più soci coinvolti nell’azienda bisognerà valutare le altre modalità che lo permettono, come la S.r.l, la S.p.a. o la società cooperativa.

Spesso e volentieri, i fondi a disposizione sono un fattore limitante che spinge gli imprenditori a scegliere la forma giuridica che richiede il minor investimento possibile. Nei casi contrari, le strutture che richiedono un investimento minimo in termini di capitale sono varie e lì la scelta dipenderà dagli obiettivi di business.

I vantaggi fiscali vanno calcolati in base alla dimensione del business in questione. Se l’attività è piccola, con dei un fatturato ridotto, una tipologia aziendale come la società semplice potrebbe essere conveniente dal punto di vista fiscale. Se invece l’attività genera dei redditi significativi allora una forma giuridica tipo S.p.a o perlomeno una S.r.l sarebbe più interessante fiscalmente parlando. La società cooperativa gode di una tassazione vantaggiosa, ma bisogna considerare lo scopo mutualistico della sua attività.

Nell'ambito di una ditta individuale, sei tu a prendere tutte le decisioni che riguardano la tua attività. Altre modalità organizzative prevedono una gestione da parte di più soci, altre una modalità assembleare (la cooperativa) e altre ancora un consiglio di amministrazione. Devi chiederti come preferisci che vengano prese le decisioni per la tua azienda.

Come abbiamo visto in precedenza, ogni forma giuridica offre dei vantaggi e degli svantaggi, e porta con sé delle conseguenze dal punto di vista della fiscalità e delle leggi applicabili. Vediamo, in breve, quali sono per le tipologie più diffuse.

Vediamo ora le modalità per passare da una forma giuridica a un’altra. 

In questo caso occorre costituire una nuova società nella quale i beni della ditta individuale vanno conferiti. Quest’ultima sarà poi eliminata.

In questo caso è necessario il voto favorevole della maggioranza dei soci determinata in base alle quote di partecipazione agli utili (art. 2500 del Codice Civile). In questo caso non c’è alcuna estinzione dell’impresa di partenza, ma una modifica dell’atto costitutivo.

Con l’accordo di tutti i soci (che devono essere almeno tre) occorre redigere un nuovo atto costitutivo e uno statuto sociale. I soci dovranno quindi versare e sottoscrivere la quota societaria di almeno 25 euro.

È il caso di un’azienda che decida di includere i lavoratori negli utili, trasformandosi appunto in una cooperativa. Per farlo, occorre la delibera dell’assemblea della società di capitali e la redazione di un nuovo statuto cooperativo.

Anche in questo caso deve esserci l’approvazione da parte dell’assemblea dei soci. Occorre quindi redigere un progetto di trasformazione per la creazione della nuova azienda. Si tratta di un processo particolarmente complesso.

Anche qui, si tratta di una decisione che deve essere deliberata a maggioranza in assemblea. Gli amministratori devono quindi redigere una motivazione della volontà di trasformazione, che ne espliciti le ragioni economiche e giuridiche. 

La modifica della forma giuridica è un argomento che necessita di una riflessione approfondita perché, come abbiamo visto, è una scelta che avrà degli impatti piuttosto importanti sia sul tuo business che, in alcuni casi, sul tuo patrimonio personale. 

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