Gli ultimi due anni hanno portato alla digitalizzazione di moltissimi aspetti della nostra routine quotidiana, impattando anche alcune attività che non ci si aspettava potessero svolgersi a distanza, per il loro carattere di formalità: tra queste, le assemblee dei Consigli di Amministrazione delle aziende. In particolare, l’Art. 106 del Decreto Cura Italia ha modificato alcune disposizioni in materia societaria, proprio per regolare la gestione da remoto di Consigli di Amministrazione e delle assemblee dei soci. Vediamo quindi come funziona e alcuni suggerimenti sugli strumenti da utilizzare, come per esempio la firma elettronica.
Cosa è e qual è il ruolo del Consiglio di Amministrazione
Il Consiglio di Amministrazione - anche detto CdA - rappresenta, nell’organizzazione aziendale, l’organo collegiale al quale viene affidata la responsabilità di prendere decisioni di natura strategica per l’azienda. Proprio per la sua struttura collegiale, infatti, il Consiglio di Amministrazione non può occuparsi della quotidianità dell’azienda - che viene per questo demandata ai manager - mentre può deliberare su questioni strategiche come ad esempio il controllo dell’operato dei manager e la loro nomina o licenziamento.
Il Consiglio di Amministrazione comprende gli amministratori esecutivi, che sono anche manager della società, e gli amministratori non esecutivi, che invece non lo sono, per garantire che il CdA operi nell’esclusivo interesse della società.
Le regole per fare le assemblee del Consiglio di Amministrazione a distanza
L’Art. 106 del Decreto-legge “Cura Italia” ha regolato lo svolgimento delle assemblee del Consiglio di Amministrazione da remoto e a distanza, in modo da regolare tutti gli aspetti dell’Assemblea, dalla convocazione al voto. Grazie a questo decreto, in tutti i tipi di società (nelle S.p.A., S.r.l., S.a.p.A., cooperative) è permesso ai soci di intervenire in assemblea in modalità remota, utilizzando strumenti come Zoom, Skype o Google Meet. Non è inoltre necessario che il presidente, il segretario, o il notaio ove richiesta la sua presenza per la natura dell’atto, si trovino nello stesso luogo.
Inoltre, nelle S.r.l., è anche possibile votare a distanza, purché preferenze e consenso vengano espresse per iscritto; nelle S.p.A. quotate in mercati regolamentati, invece, si potrà votare tramite rappresentate designato, al quale si potranno conferire deleghe o sub-deleghe anche con sottoscrizione digitale.
Gli strumenti da usare per le Assemblee e i Consigli di Amministrazione da remoto (dalla convocazione alla firma del verbale)
È quindi possibile fare Assemblee e Consigli di Amministrazione da remoto, ma quali sono gli strumenti necessari? Sicuramente, tra gli strumenti indispensabili, ci sono strumenti di comunicazione digitale come Zoom o Skype, strumenti in cloud per la redazione dei documenti, strumenti certificati come la PEC (Posta Elettronica Certificata), e strumenti di firma legale come la Firma Digitale.
La PEC, ad esempio, è molto utile per la parte di convocazione dell’assemblea da remoto, specialmente in casi in cui si discute di argomenti particolarmente cruciali.
La Firma Elettronica Qualificata conforme al regolamento europeo 910/2014, invece è uno strumento essenziale, poiché si presta a diversi utilizzi:
- è lo strumento attraverso cui ogni partecipante potrà attestare la propria partecipazione all’assemblea
- è lo strumento attraverso cui può essere assegnata la delega a un altro socio
- è lo strumento attraverso cui è possibile inviare e sottoscrivere il verbale dell’assemblea e del CdA a tutti i soci, garantendo il valore legale della comunicazione e l’integrità del contenuto del verbale stesso.
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