[Droit des affaires]
Fusion-acquisition :
pourquoi digitaliser vos deals ?

Créer de la valeur en recourant à des solutions digitales, c’est possible et c’est même un levier de plus en plus adopté par les entreprises du secteur de la fusion-acquisition.

Aussi appelée “fusac(q)” par les initiés et “mergers and acquisitions” ou M&A par les anglo-saxons, la fusion-acquisition concerne toutes des opérations financières et juridiques qui façonnent notre tissu économique national. Il s’agit même du mode de croissance externe le plus répandu !

Malgré la récente pandémie, la M&A se porte plutôt bien : le montant de ses deals est revenu au meilleur niveau historique, d’après le magazine Challenges dans un communiqué d’avril 2021.

Nous avons décidé de consacrer un article à ce sujet loin d’être anodin : et pour l’occasion, nous nous ferons le plaisir de citer Arcéane, cabinet de fusion-acquisition spécialisé dans le secteur des PME.

Index :

• Définition
• Les grandes étapes d’un deal
• Vers un processus 100% digitalisé ?
• Rationaliser l’étape de signature
• Notre client en M&A Arcéane témoigne

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D’après le glossaire du Daf magazine, la fusion-acquisition...

D’ailleurs, en parlant de “nouvelle entité”, le processus de  M&A peut prendre trois formes :

• horizontal : entre entreprises du même secteur d’activité,
• vertical : entre une entreprise en amont ou en aval dans la chaîne de production d’une autre entreprise, appartenant à la même filière économique,
• congloméral : entre entreprises évoluant sur des marchés différents.

On récapitule :

👉 La M&A consiste donc en un processus complexe de transactions (aussi appelées deals), mélangeant des connaissances pointues dans les domaines financiers et juridiques en droit des affaires. 

👉 Une M&A a pour objectif ultime d’aboutir à une création de valeur ! 🌟

Durant ce processus, les problématiques les plus fréquemment rencontrées peuvent concerner des sujets aussi variés que l’actionnariat, l’architecture technologique de la nouvelle entité, les interdépendances avec l’avant-deal…

D’après l’expertise du cabinet Deloitte, cela représente 4 grandes phases, en amont, pendant et en aval de la transaction à proprement parler :

1️⃣ préparation de la transaction 

“Connaître parfaitement la cible visée par la M&A afin de procéder à sa valorisation.”

2️⃣ exécution de la transaction & due diligence*

• “Anticiper les risques liés à une transaction”, 
• “Confirmer les leviers de création de valeur”,
• “Identifier les zones de négociation afin de rester maître du processus de la transaction.”

3️⃣ closing, intégration et séparation

“ Garantir la continuité de l’activité cédée en lui permettant d’être opérationnelle dès le « Day 1 »” 

4️⃣ post deal value creation 

Gérer l’après-deal “pour maximiser la création de valeur.”

*  lettre d’intention à valeur juridique entre l’acquéreur et le cédant, le premier la rédige pour y exprimer sa volonté d’entrer en négociation avec le cédant.

🎯 Pour entrer dans le vif du sujet, le site de Deloitte vous satisfera amplement.

La digitalisation est présente depuis quelques années déjà dans le domaine de la fusion-acquisition. 

Dans un billet datant de 2018, le cabinet de conseils Accenture affirmait déjà :

De manière générale, la digitalisation permet de s’affranchir des modes traditionnels de pilotage des transactions pour créer davantage de valeur en :

• concluant un deal plus vite,
• réduisant le coût de transaction,
• stimulant la croissance des acteurs en jeu,
• gagnant en agilité et en efficacité durant tout le processus de M&A !

D’après Challenges dans le même communiqué que précédemment, les nouvelles technologies permettent aussi de mieux gérer la rétention des talents : 

« 67% des transactions connaissent des retards de réalisation des synergies à cause des enjeux culturels mal traités ; il faut un plan d’actions précis pour mettre en place une nouvelle façon de travailler qui motive les talents de la cible. »

La pandémie a clairement accéléré l’adoption de nouvelles technologies et de l’intelligence artificielle, notamment pour ce qui est des réunions à distance ou de la gestion des données.

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📖 Mon collègue Thomas a d’ailleurs abordé le sujet de la digitalisation des entreprises en période de Covid dans un récent article.

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Certains cabinets de M&A ont fait l’expérience du closing 100% virtuel pendant la crise du coronavirus, devant faire place à beaucoup de rigueur et d’acuité. 

Dans ce cadre, la question du choix de solutions partenaires de confiance est fondamentale : 

• Comment assurer la protection de ces données extrêmement sensibles à distance ?
• Quel partenaire pour quelle étape de la transaction ? 

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En tant qu’expert de la signature électronique, nous vous proposons de vous donner nos conseils pour signer et closer vos deals en toute sécurité et à distance !

Comme nous le disions précédemment, la pandémie a fait bouger les lignes : la signature manuscrite en présentiel ou l’envoi par mail desdits documents signés au préalable en version papier et scannés. 

Imaginez en plus que les signataires soient basés dans des pays différents avec des fuseaux horaires différents, la signature d’un deal devient une affaire inextricable...😱

• un partenaire de confiance de signature électronique

A ce sujet, consultez notre checklist des 9 critères indispensables pour choisir sa solution de signature.

• une connexion internet opérationnelle
• un appareil : ordinateur, mobile, tablette
  

☝️Aucune installation n’est à prévoir dans le cas d’une solution SaaS comme Yousign : l’ensemble du processus est externalisé par nos soins, d’où l’appellation de cloud souvent associée.

Sachez également que vos signataires n’ont pas besoin de créer de compte pour signer, cela est uniquement nécessaire pour l’initiateur de la procédure.

• lettre d’intention (ou due diligence) 
• clause de confidentialité (ou non-disclosure agreement)
• lettre de mission

Yousign propose un panel de fonctionnalités qui viennent renforcer les procédures de signatures : 

✔ dossiers de preuve horodatés et archivés, 
✔ protocoles de consentement, 
✔ paraphes, 
✔ relances automatiques, 
✔ authentification à deux facteurs,
✔ gestion des rôles et permissions...

En tant que cabinet de fusion-acquisition, cela vous permettra de/d’ :

• assurer la sécurité et la conformité réglementaire de vos procédures de signature vis-à-vis d’eIDAS,
• passer moins de temps à signer et vous concentrer sur le processus de transaction,
• gagner en productivité et en argent (finis les déplacements et frais liés à la signature en présentiel),
• maîtriser le processus de bout en bout et suivre la procédure de signature en temps réel par les différentes parties au contrat, leurs avocats, la banque ou l’organisme de prêt (si c’est le cas) etc.
• éviter les délais dans la signature (contrairement au scan…) car le processus est immédiat.

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Pour en savoir plus sur les différents niveaux de signatures de la réglementation eIDAS et trouver ce qui correspond à vos besoins, voici un article que nous avons écrit sur le sujet.

N.B. La signature simple proposée par Yousign est suffisante en droit des affaires.

Il y a quelque temps, nous réalisions l’interview de notre client Arcéane, cabinet généraliste de fusions-acquisitions s'occupant de projets tels que : la cession ou l’acquisition, l'évaluation, la levée de fonds portant sur des PME.

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Accédez au témoignage d’Hubert de Candé, consultant partner chez Arcéane !

Hubert de Candé nous expliquait alors que “pour des contraintes liées à la distance et aux différents lieux d'implantation du cabinet, il a rapidement fallu passer au cloud et à des solutions sécurisées de contract management.”

Et l’apport prioritaire au quotidien : “la sécurité propre à la signature électronique de Yousign, sans avoir à effectuer de déplacement physique pour la recueillir !”