Venture capital: come funziona, regole e documenti da firmare

Detto anche, in italiano, capitale di rischio, il venture capital è una forma di investimento che ha le seguenti caratteristiche:

• È indirizzata alle imprese non quotate, in genere in fase di avvio o di crescita
• Si muove all'interno di settori considerati ad alto potenziale di innovazione e sviluppo, in genere con un importante ruolo della tecnologia
• Ha un livello di rischio considerato elevato, tale da non attrarre gli investitori istituzionali, come le banche
• L'investimento viene fornito in cambio dell'acquisizione di quote dell'azienda (equity financing), in vista di un loro aumento di valore nel medio-lungo periodo.

Per tutte queste ragioni, si parla di venture capital soprattutto in riferimento alle startup o alle PMI innovative. Va inoltre notato che con lo stesso nome vengono indicati sia i capitali che i fondi che li gestiscono, mentre viene detto venture capitalist un soggetto che pratica questa tipologia di investimento.

Secondo il VeM Report 2025 (Venture Capital Monitor) elaborato da AIFI e Intesa Sanpaolo Innovation Center, nel 2025 il mercato italiano del venture capital ha registrato investimenti per oltre €2,2 miliardi attraverso 346 round totali, confermando una ripresa strutturale dopo il rallentamento del 2023. Dal punto di vista settoriale, il settore ICT rappresenta il 40% degli investimenti, seguito da Energy & Environment (11%) e Life Sciences/Biotech/Healthcare (16% complessivamente).

Un dato interessante: gli investitori internazionali hanno rappresentato circa il 44% degli investimenti totali nel 2025, rispetto al 56% proveniente da capitale domestico, confermando l'attrattività crescente dell'ecosistema startup italiano.

Sia il venture capital che i business angel intervengono nelle prime fasi di sviluppo di un'azienda, dunque che cosa li distingue? La risposta è semplice. Mentre un venture capitalist offre capitale in cambio di partecipazioni nell'azienda, il business angel offre anche competenze, know how, relazioni, assumendo insomma un ruolo più attivo e coinvolto nella crescita della startup.

Se sei in procinto di fondare una startup o ne hai già creata una, certamente hai già sentito parlare dei round di finanziamento A, B, C e D. Ma vediamoli comunque rapidamente per darti un'idea più precisa del ruolo del venture capitalist in ciascuno di essi.

Nella fase di pre-seed il founder propone la sua idea di impresa e la valuta sulla base di strumenti quali analisi di mercato, focus group, prototipi, per poi strutturare il suo business plan.

In questa fase i finanziamenti sono soprattutto personali (in questo caso si tratta di bootstrapping), provengono dalle proprie relazioni o sono raccolti tramite crowdfunding e business angel. Sempre in questo momento le aziende possono approfittare dei servizi offerti dagli incubatori e dagli acceleratori di startup.

Viene detto seed il periodo in cui l'impresa non ha ancora lanciato il suo prodotto o servizio sul mercato ed è dunque ancora tutta in fase potenziale, con poco personale. I finanziamenti servono qui per sostenere l'azienda nel lancio della sua attività, ed è in questo momento che possono cominciare a entrare in gioco i venture capitalist.

Il round di finanziamento chiamato Serie A sancisce il passaggio dal periodo di seed a quello di early growth, e ha lo scopo di accelerare lo sviluppo dell'azienda, dopo che questa ha già ottenuto una fondamentale validazione del proprio business model.

In genere, prima di lanciarsi in questo round, le aziende devono dimostrare di aver raggiunto dei risultati concreti, primo fra tutti ricavi ricorrenti e traction misurabile (utenti attivi, crescita mensile, product-market fit). L'impresa deve dunque essersi dimostrata in grado di produrre profitto tramite un modello di business funzionante e che ha già incontrato il suo pubblico.

Il round di Serie A è senza dubbio dominato da venture capital e business angel, due tipologie di investitori disposti a rischiare (perché l'azienda non è ancora consolidata) in cambio della possibilità di raggiungere cospicui guadagni nel medio-lungo periodo.

Il round di Serie B interviene in fase di growth, vale a dire quando l'azienda, che si è dimostrata profittevole, è pronta ad affrontare una crescita sostenuta e a scalare il business. Anche qui, il ruolo dei venture capitalist è fondamentale, e soprattutto di quei fondi che sono detti "mid-stage", vale a dire che acquisiscono quote di aziende che non sono più nelle loro primissime fasi di sviluppo.

A lanciare i round di finanziamento di Serie C sono le aziende che si preparano ad assumere il ruolo di leader del mercato, o ad espandersi geograficamente. Con già alle spalle un notevole successo in termini di fatturato, volume di clienti e altre importanti metriche, attirano finanziatori istituzionali, hedge fund e fondi di private equity, che vanno ad affiancarsi ai venture capital che già sono entrati a far parte della compagine societaria.

Questo nuovo turno di ricerca di capitali è specifico per quelle società che si apprestano a entrare in borsa, e che vogliono quindi accrescere il valore delle proprie azioni prima della quotazione (IPO). Qui ad acquisire il ruolo principale sono gli investitori di grossa taglia, come le grandi istituzioni finanziarie, le banche di investimento internazionali o addirittura i fondi sovrani.

Hai trovato un fondo di venture capital pronto a finanziare la tua startup, benissimo! Ora è il momento di siglare un accordo di investimento in piena regola per assicurarti il capitale che serve alla tua azienda. Ma prima dovrai confrontarti con un altro documento importantissimo, il term sheet.

Il term sheet è un documento generalmente non vincolante frutto di una fondamentale fase di negoziazione tra azienda e finanziatori. Al suo interno vengono definiti elementi cruciali per il successivo contratto di finanziamento, tra cui:

• Il valore dell'impresa, valutato pre-money (cioè prima dell'investimento) e post-money (cioè dopo)
• L'ammontare del capitale investito
• La percentuale di quote della società offerta in cambio dell'investimento
• La composizione del consiglio di amministrazione e le politiche di governance
• I diritti e i doveri dei diversi soci (inclusi i fondatori)
• Le condizioni di uscita dall'investimento (exit strategy)
• Le eventuali clausole, tra cui in genere troviamo tag along, drag along e una clausola anti-diluizione, e di cui parleremo meglio tra poco.

Anche se, come dicevamo, generalmente non ha valore legale vincolante, il term sheet è di fondamentale importanza per garantire l'allineamento delle parti prima della redazione e della firma del contratto di investimento vero e proprio. Si profila dunque come il frutto di una fase di confronto, di negoziazione e di definizione cruciale per il successivo buon esito dell'accordo.

Andiamo ora invece al cuore della questione, il vero e proprio accordo di investimento. Questo si compone di diverse parti:

• La definizione delle diverse parti incluse nel contratto, vale a dire i soci attuali della startup e l'investitore
• La definizione e descrizione dell'azienda che beneficia del finanziamento (composizione della compagine sociale, capitale sociale, ecc)
• I dettagli del piano di aumento di capitale. Ad esempio, può trovarsi qui un'indicazione del round di finanziamento
• La descrizione dell'investimento oggetto del contratto, vale a dire il suo ammontare, le quote societarie a cui corrisponde, le modalità di ricezione del finanziamento e così via
• La descrizione del nuovo assetto della società a seguito dell'ingresso del venture capital tra i soci
• Gli obblighi dei founder nei confronti dell'investitore
• Regole di governance dell'azienda, inclusi i corrispettivi pagati agli amministratori, le regole per trasferire le quote, ecc
• Clausole ulteriori, se presenti.

Andiamo ora a scoprire le principali clausole che possono essere inserite in un contratto di investimento tra una startup e un venture capitalist:

• Drag along: con questa clausola il socio di maggioranza che desidera vendere le proprie quote può "trascinare" nella vendita anche quelle di tutti gli altri soci, a patto che le condizioni siano le stesse di quelle riservate alle sue quote. Si tratta di una clausola che consente di aumentare il prezzo di vendita per i singoli soci, dal momento che vendere il 100% di una società è in genere più vantaggioso che venderne una parte.
• Tag along: specchio della precedente, consente ai soci di minoranza di "accodarsi" alla vendita delle quote del socio di maggioranza, alle stesse condizioni.
• Put and call: offre ai soci l'opportunità di vendere o acquistare le quote di altri soci a delle condizioni privilegiate stabilite in anticipo.
• Anti-diluizione: permette di evitare che gli equilibri societari siano significativamente alterati da nuovi aumenti di capitale. Può essere full-ratchet (protezione totale in caso di down round) o weighted-average (protezione parziale basata sull'ammontare investito). La seconda è più equilibrata e più comune negli accordi europei.
• Liquidation preference: afferma che gli investitori devono recuperare il capitale investito in via prioritaria in caso di liquidazione, cessazione o vendita dell'azienda. Spesso è espressa come 1x (recupero del capitale investito) o 2x (doppio del capitale).
• Put option: con questa clausola il venture capitalist si assicura il diritto di vendere le proprie opzioni al/ai founder a un prezzo stabilito, qualora si verifichino determinate condizioni.
• Diritto di prelazione: consente al venture capitalist di avere la precedenza sull'acquisto di nuove quote in caso di successivi aumenti di capitale.
• Diritto di nomina: questa clausola dà all'investitore il diritto di nominare figure chiave dell'azienda, come ad esempio alcuni membri del Consiglio di Amministrazione.
• Maggioranza qualificata: obbliga il CdA o l'assemblea ad avere il voto favorevole dell'investitore in caso in discussioni siano determinate decisioni di particolare importanza (es. nuovi aumenti di capitale, vendita asset strategici, cambio business model).

Un elemento spesso presente negli accordi di venture capital è la distinzione tra azioni privilegiate (preferred shares) e azioni ordinarie (common shares).

• Le azioni ordinarie sono tipicamente detenute dai founder e dai dipendenti con stock option. Danno diritto di voto ma non hanno privilegi economici particolari.
• Le azioni privilegiate sono emesse per gli investitori e includono diritti speciali come:
• Preferenza di liquidazione (liquidation preference)
• Diritti di conversione in azioni ordinarie
• Diritti antidiluizione
• Talvolta dividendi privilegiati

La conversione delle azioni privilegiate in ordinarie avviene solitamente in caso di IPO o exit positiva, quando gli investitori preferiscono partecipare all'upside invece di limitarsi al rimborso preferenziale.

La cap table (capitalization table) è un documento fondamentale che fotografa la struttura proprietaria dell'azienda in ogni momento. Contiene:

• Nome di tutti i soci (founder, investitori, advisor, dipendenti con equity)
• Numero di azioni possedute da ciascuno
• Percentuale di ownership
• Valore delle quote (in base alla valutazione corrente)
• Opzioni non ancora esercitate (pool stock option)
• Diluizione prevista in caso di nuovi round

La cap table si aggiorna ad ogni round di finanziamento, ad ogni emissione di stock option e ad ogni conversione di note convertibili. Una gestione accurata della cap table è cruciale per:

• Evitare sorprese sulla diluizione dei founder
• Pianificare exit strategy efficaci
• Attrarre nuovi investitori mostrando trasparenza
• Gestire il pool di stock option per attrarre talenti

Strumenti digitali come Carta, Capdesk o AngelList Stack facilitano la gestione e l'aggiornamento automatico della cap table.

Oltre ai classici round di equity, esistono strumenti di finanziamento intermedi molto utilizzati nelle fasi iniziali:

Le note convertibili sono prestiti che si convertono in equity al momento di un futuro round di finanziamento. Hanno queste caratteristiche:

• Tasso di interesse (solitamente 5-8% annuo)
• Scadenza (maturity date, in genere 18-24 mesi)
• Discount sulla valutazione del prossimo round (solitamente 15-25%)
• Valuation cap (tetto massimo di valutazione per la conversione)

Esempio: un investitore presta €100.000 con discount del 20%. Se al prossimo round la startup viene valutata €5M, l'investitore converte a una valutazione di €4M (sconto 20%), ottenendo più quote rispetto ai nuovi investitori.

I SAFE, sviluppati da Y Combinator, sono simili alle note convertibili ma non sono debito:

• Non hanno tasso di interesse
• Non hanno scadenza
• Si convertono solo al verificarsi di un evento trigger (round equity, acquisizione, IPO)
• Hanno valuation cap e/o discount

I SAFE sono più founder-friendly perché non creano debito e non hanno pressione temporale.

Un elemento cruciale nel processo di investimento è la data room virtuale (VDR - Virtual Data Room), uno spazio digitale sicuro dove la startup carica tutti i documenti rilevanti per la due diligence dell'investitore.

Una data room ben organizzata include tipicamente:

• Documenti societari: statuto, atto costitutivo, visure camerali, delibere assembleari
• Documenti finanziari: bilanci certificati (ultimi 3 anni), budget, previsioni finanziarie, cap table aggiornata
• Contratti chiave: contratti con clienti principali, fornitori, partner strategici
• Proprietà intellettuale: brevetti, marchi registrati, copyright, accordi di licenza
• Risorse umane: contratti di lavoro key people, policy aziendali, stock option plan
• Documenti legali: contratti di investimento precedenti, polizze assicurative, contenziosi in corso
• Documentazione tecnica: architettura prodotto, roadmap, metriche di crescita

Una data room ben strutturata:

• Accelera il processo di due diligence da mesi a settimane
• Aumenta la fiducia degli investitori mostrando trasparenza e organizzazione
• Riduce il rischio di contestazioni post-investimento
• Facilita la firma elettronica di tutti i documenti direttamente dalla piattaforma

Piattaforme come DocSend, Dropbox Data Room o Ansarada offrono funzionalità avanzate come tracking degli accessi, permessi granulari e watermarking dei documenti.

In un mercato che mette al centro la tecnologia e l'innovazione, anche la gestione dei contratti di investimento è investita dal cambiamento. La digitalizzazione è diventata lo standard: secondo i dati AgID del primo semestre 2025, il numero delle firme digitali remote generate ha superato i 3,4 miliardi, mentre le marche temporali emesse hanno toccato quota 2,5 miliardi. I certificati qualificati di firma digitale attivi sono stati 32,7 milioni, di cui quasi l'80% con firma remota.

Anche se spesso (ma non sempre) le decisioni di investimento si basano su relazioni personali intessute tra i founder e gli investitori, sempre più spesso gli accordi che ne conseguono vengono siglati da remoto, o comunque in modalità digitale.

I vantaggi della digitalizzazione dei contratti di investimento sono moltissimi:

• Possibilità di superare le barriere geografiche, coinvolgendo nel proprio progetto imprenditoriale, con tutta facilità, investitori che hanno base anche a migliaia di chilometri di distanza.
• Maggiore dinamicità e rapidità, dal momento che non c'è bisogno di fissare complessi appuntamenti. I contratti possono essere firmati in pochi minuti, ovunque si trovino i firmatari.
• Più protezione dalle frodi, grazie a strumenti di verifica dell'identità.
• Maggiore sicurezza nella conservazione dei documenti e nella loro integrità, grazie al sigillo elettronico, alla certificazione a norma di legge e alla possibilità di imporre forti limitazioni nell'accesso agli archivi.
• Conformità normativa nella gestione documentale, in linea con le normative italiane ed europee sui documenti digitali.

Soffermiamoci un po' di più su quest'ultimo punto parlando nello specifico delle normative che riguardano la digitalizzazione dei contratti di investimento.

Diamo ora un rapido sguardo sulle normative a supporto della digitalizzazione degli accordi di investimento:

• Regolamento eIDAS (UE n. 910/2014): il regolamento europeo, emanato il 23 luglio 2014 e con piena efficacia dal 1° luglio 2016, stabilisce la base fondamentale dell'utilizzo della firma elettronica per la digitalizzazione dei contratti in tutta l'Unione, definendo le caratteristiche tecniche delle firme e dei provider autorizzati ad offrirle (i prestatori di servizi fiduciari qualificati, QTSP).
• Codice dell'Amministrazione Digitale (CAD) (D.Lgs. 82/2005): stabilisce la validità legale della firma elettronica nel contesto italiano e adotta le normative europee in fatto di tipologie di firma e loro applicazione.

Queste normative garantiscono che un contratto di investimento firmato elettronicamente ha la stessa validità legale di uno firmato su carta, purché si utilizzino firme con il livello di sicurezza adeguato (avanzata o qualificata).

Come abbiamo accennato, esistono tre tipologie di firma elettronica, ma solo due hanno le caratteristiche tecniche e legali necessarie per poter essere utilizzate in contesti importanti quali un contratto di investimento:

• Firma elettronica avanzata (FEA): si tratta di una tipologia di firma che prevede solide modalità di verifica dell'identità del firmatario, nonché la possibilità di rilevare modifiche successive al documento, garantendone dunque l'integrità nel tempo. Offre validità giuridica e, allo stesso tempo, facilità d'uso.
• Firma elettronica qualificata (FEQ): nota anche come firma digitale, richiede l'utilizzo di un token fisico (smart card, USB) o virtuale, ed è la firma più sicura. Secondo AGID, la FEQ ha effetto giuridico equivalente a quello di una firma autografa, anche se il suo utilizzo è un po' più laborioso rispetto alla tipologia precedente.

Per la maggior parte dei contratti di investimento, la firma elettronica avanzata è sufficiente e offre il miglior equilibrio tra sicurezza e usabilità. La FEQ è consigliata quando:

• L'accordo prevede clausole particolarmente complesse o ad alto valore (>€5M)
• Uno degli investitori è un ente pubblico o istituzione che richiede esplicitamente FEQ
• Si tratta di atti notarili collegati all'investimento (es. modifiche statutarie)

Con una suite di funzionalità che include diverse tipologie di firma elettronica (incluse firma elettronica avanzata e qualificata), verifica dell'identità, verifica dei documenti, supporto automatico alla creazione dei documenti e all'invio di reminder, e così via, Yousign (Youtrust) è la piattaforma di fiducia digitale pensata per aiutare le imprese a semplificare le loro procedure contrattuali.

Conforme alle normative italiane ed europee, basata in Francia e caratterizzata da un'interfaccia intuitiva, la soluzione di Yousign può essere impiegata come SaaS o inserita nei tuoi sistemi esistenti tramite API.

• Firma multipla ottimizzata: gestione di round con decine di investitori (signature in bulk)
• Tracciabilità completa: audit trail certificato per ogni documento
• Integrazione data room: possibilità di firmare direttamente dalla VDR
• Conformità eIDAS e CAD: garanzia di validità legale in tutta Europa
• Template personalizzabili: per term sheet, contratti di investimento, shareholders agreement

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