Un’azienda può essere chiamata a cambiare il proprio oggetto sociale nel corso della sua esistenza per una moltitudine di ragioni. Si tratta di un passaggio burocratico molto importante, che permette all’azienda di rimanere competitiva adattandosi alle realtà del momento.
In questo articolo parleremo dell’oggetto sociale delle imprese, perché modifcarlo, come modificarlo, i passaggi da seguire e l'impatto di tale modifica sull'azienda.
Che cos’è l’oggetto sociale?
L’oggetto sociale è ciò che descrive l’attività di un’impresa. Non solo, stabilisce anche il perimetro della sua attività e i settori in cui intende lavorare. Viene definito al momento della creazione dell’azienda stessa e registrato da un notaio. Deve essere quindi indicato sull’atto costitutivo e può cambiare a seconda di molti parametri come:
- Numero e tipo di attività
- Modalità di svolgimento di tali attività
- Forma giuridica
Ai sensi dell'art. 2328, comma 1, n. 3, e art. 2475, comma 1, n. 3, c.c., indicare l'oggetto sociale nell'atto costitutivo di un'azienda è un obbligo. Non solo, ma tale indicazione deve essere specifica e non generica.
Le varie forme giuridiche delle aziende
Prima di approfondire l’argomento dell’oggetto sociale, parliamo delle varie forme giuridiche che può assumere un’impresa al momento della sua creazione.
Esistono quattro principali tipologie di aziende:
- Ditta individuale
- Società di persone
- Società cooperativa
- Società di capitali
Ditta individuale
Ideale per le attività commerciali e artigianali, vale a dire per tutte quelle attività di impresa che vengono svolte a livello individuale. È qualcosa di diverso dalla libera professione, e prevede l’iscrizione al registro delle imprese.
Società di persone
Questa forma giuridica è caratterizzata dalla presenza di diversi soci, sui cui patrimoni ricadono gli eventuali debiti dell’impresa.
I vari tipi di società di persone sono:
Società semplice (S.S): non può esercitare attività di tipo commerciale, ed è la forma normalmente utilizzata per le aziende agricole ad esempio.
Società in nome collettivo (S.N.C): può esercitare sia attività commerciali che non commerciali, nonché attività d’impresa commerciale. Nell’atto costitutivo va anche indicato lo scopo e la durata della società.
Società in accomandita semplice (S.A.S): è una forma societaria molto simile alle S.N.C, tuttavia in questo tipo di società, i soci sono suddivisi in due categorie:
- Soci non operativi (accomandanti): sono i soci che partecipano attraverso il loro capitale investito nell’azienda
- Soci operativi (accomandatari): sono i soci che partecipano allo sforzo aziendale attraverso le loro competenze e perizie tecniche.
Nota:
Ogni singolo socio ha il diritto di recesso allo scadere della durata della società per cui si consiglia di stipulare le modalità di recesso del socio o dei soci in caso di vari investitori.
Società cooperativa
Questo tipo di azienda ha lo scopo di produrre beni e servizi con finalità mutualistiche, e non ha quindi strettamente finalità di lucro. Il capitale sociale può variare grandemente, ma vige la regola che una parte degli utili vengano reinvestiti nella cooperativa stessa.
Società di capitali
Queste società hanno una personalità giuridica e quindi una responsabilità tutta loro, e il potere di rappresentanza è nelle mani degli amministratori. Sono delle entità distinte dai loro soci e tutti gli investimenti fatti in nome dell’azienda (uffici, materiali, terreni...) non appartengono ai soci, anche se sono stati finanziati con i soldi di questi ultimi.
I tipi di società di capitali sono i seguenti:
- Società a responsabilità limitata (S.r.l.): è un tipo di società con un capitale non inferiore a diecimila euro ed essendo una persona giuridica, risponde dei propri debiti con il proprio patrimonio. Questo significa che i patrimoni personali dei soci vengono esclusi da un eventuale rimborso del debito contratto dall’azienda.
- Società unipersonale a responsabilità limitata: è formata da un unico socio e viene costituita soltanto con atto pubblico.
- Società semplificata a responsabilità limitata: prevede diverse semplificazioni a livello costitutivo, grazie ad esempio a un un atto costitutivo standardizzato. Il capitale sociale deve essere obbligatoriamente inferiore a 10.000 euro.
- Società per azioni (S.p.a.): in questo caso l'organizzazione è complessa e il capitale sociale minimo deve essere di 50.000 euro. I soci hanno diritto di voto in base alla quantità di azioni che possiedono.
- Società in accomandita per azioni (S.a.p.a.): in questa forma, più rara, i soci accomandatari sono degli amministratori di diritto e possono quindi essere revocati dagli altri soci titolari dalla maggioranza del capitale della società dopo la convocazione di un’assemblea.
Perché cambiare l’oggetto sociale di un’azienda?
La modificazione dell’oggetto sociale è né più né meno che il cambiamento dello scopo dell’azienda. Di solito avviene per dei motivi precisi come:
- Offrire maggiori opportunità di crescita all’azienda riposizionandola su dei mercati più ricchi e attivi rispetto a quelli in cui si trova già, acquisendo nuovi clienti.
- Raggiungere nuove opportunità di business come i mercati esteri per esempio.
- Adeguarsi alle normative in vigore in certi settori e/o mercati.
Per spiegare meglio il cambio dell’oggetto sociale, prendiamo l’esempio di un negozio fisico che vende giocattoli e che a un certo punto decide iniziare a vendere online. Per poterlo fare il titolare di quell’attività dovrà necessariamente cambiare l’oggetto sociale della sua ditta, ampliandolo in questo caso per poter eseguire l’attività di e-commerce in conformità alla legge.
Nota bene:
Incoraggiamo sempre i titolari d’azienda e gli amministratori ad essere curiosi nei confronti di queste questioni d’ordine legale, a leggere articoli di stampa da fonti specializzate in diritto per saperne di più, e a non esitare a rivolgersi ad un professionista legale in caso di dubbi.
Come modificare l’oggetto sociale dell’azienda?
Adesso che abbiamo visto i motivi che possono spingere i titolari di azienda a cambiare l’oggetto sociale, vediamo come si fa, e quali sono i passaggi da seguire per portare questa operazione a termine senza errori.
Nota:
Il cambiamento dell’oggetto sociale è un’operazione reversibile.
In caso di ditta individuale
Se la tua società è una ditta individuale, la modifica all’oggetto sociale è molto semplice:
- Redigi un atto di modifica firmato da te, ovvero dal titolare dell’azienda.
- Comunica la modifica al Registro delle imprese secondo le modalità preposte.
In caso di società di persone
Se la tua società è una società di persone, la modifica all’oggetto sociale non potrà aver luogo senza il consenso di tutti i soci e la presenza di un notaio. In questo caso, dunque, si dovrà redigere un atto notarile che preveda l’accordo di tutti i soci. Se un socio non è d’accordo con la modifica, può recedere dall’azienda. L’atto andrà poi registrato presso il Registro delle imprese.
In caso di società cooperativa
Ecco i passaggi da seguire se la modifica dell’oggetto sociale riguarda una società cooperativa:
- Il primo passaggio è che la modifica rientri nelle prerogative di legge di una società cooperativa e non sia contraria allo statuto.
- Indizione di un’assemblea dei soci.
- Delibera che approva la modifica in base alle modalità previste dallo statuto.
- Redazione di un atto pubblico dal notaio.
- Registrazione della modifica al Registro delle imprese.
In caso di società di capitali
La modifica dell’oggetto sociale di una Srl o altra società di capitali avviene sotto forma di voto maggioritario dopo la convocazione dei soci in assemblea. La maggioranza deve corrispondere alla maggioranza istituita nello statuto dell’azienda al momento della sua creazione. Anche qui, è necessario un passaggio notarile e, naturalmente, la registrazione presso il Registro delle imprese.
Nota:
Potrebbe essere necessario modificare altri punti dello statuto dell’azienda che sono direttamente collegati all’oggetto aziendale.
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FAQ
Quali sono gli step per modificare l’oggetto sociale?
La modifica dell’oggetto sociale di una società deve seguire una determinata procedura a seconda del tipo di società su cui si intende agire. La modifica andrà sempre registrata nel Registro delle imprese. Tranne che per le ditte individuali, in tutte le altre forme giuridiche è necessario un passaggio dal notaio e l’accordo dei soci o azionisti. Spesso, è quindi anche necessario modificare lo statuto dell’azienda.
Cosa succede se non aggiorno l’oggetto sociale?
La mancanza di aggiornamento dell’oggetto sociale può portare a conseguenze di vari tipi:
- Rischi di tipo legale: gli amministratori della società sono responsabili della regolarità dell’oggetto sociale dell’azienda e quindi rischiano azioni legali e processi sia da parte dei soci che da terzi che possono arrivare fino alla corte di appello per i casi più gravi. Inoltre vi è il rischio di nullità dei contratti stipulati.
- Rischi di tipo fiscale: La mancanza di aggiornamento dell’oggetto sociale espone a delle sanzioni più o meno importanti da parte dell’Agenzia delle Entrate.
- Rischi operativi: Un oggetto sociale non aggiornato può creare delle difficoltà nella collaborazione con altre aziende.
Esistono esigenze legali specifiche per i vari tipi di azienda?
Assolutamente sì. Ogni tipo di impresa è sottoposto ad un regime legale particolare che i soci e gli amministratori devono seguire e rispettare affinché essa possa esercitare la propria attività nel totale rispetto della legge.
Come posso assicurarmi che le esigenze legali siano state rispettate quando faccio delle modifiche allo stato sociale?
Il diritto degli affari è un argomento troppo complesso per non consultare un professionista in materia. Per cui il migliore consiglio che ti diamo è quello di affidarti a un notaio o a un avvocato specializzato in questo campo per accertarti di rispettare le corrette procedure amministrative relative alla tua attività.
