Cosa fare in caso di fusione o acquisizione aziendale

La fusione e l'acquisizione sono tra i processi di massima trasformazione per le aziende, e coinvolgono l'intero organigramma aziendale. Proprio per questo, per chiunque lavori in un'azienda, a qualunque livello, è un tema che è molto interessante approfondire. 

In questo post scopriremo dunque cosa significano i termini fusione e acquisizione (spesso anche noti come M&A, ovvero mergers and acquisitions in inglese), cosa comportano e come è possibile semplificarli grazie agli strumenti giusti. Leggi tutto per farti un'idea di queste due operazioni di finanza straordinaria tanto complesse quanto strategiche.

Come si può comprendere dal nome, la fusione è un processo tramite il quale due aziende si fondono in una sola. Le aziende possono avere la stessa forma giuridica (ad esempio essere entrambe società per azioni) oppure no. Nel primo caso la fusione è detta omogenea, nel secondo eterogenea. 

Nell'ordinamento italiano, le fusioni possono essere di due tipi:

• Fusione che si conclude nella nascita di una nuova società, anche chiamata newco, con la scomparsa delle aziende precedentemente esistenti. È il tipo di fusione più classico. 
• Fusione per incorporazione. In questo caso la fusione avviene tra un'azienda incorporante e una o più aziende incorporate. Queste ultime smettono di esistere, poiché vengono assorbite nella prima. 

Le fusioni possono inoltre essere suddivise in:

• orizzontali, quando coinvolgono aziende che operano nello stesso settore. Ad esempio due aziende del settore automotive;
• verticali, quando coinvolgono aziende che operano nella stessa filiera produttiva, ma in due punti differenti. Ad esempio un editore e un distributore di libri;
• conglomerate, quando le aziende oggetto di un processo di fusione si occupano di prodotti o servizi differenti.

È importante sottolineare che tutti gli obblighi e i diritti delle società oggetto della fusione si trasferiscono alla società risultante.

Come si può facilmente comprendere, le operazioni di fusione tra due o più aziende sono complesse e per questo spesso richiedono tempi lunghi. Possiamo riassumerle in quattro passaggi:

• Redazione da parte delle società oggetto della fusione di tutta una serie di documenti a proposito del progetto stesso di fusione, della loro situazione patrimoniale e del rapporto di cambio delle azioni e delle quote.
• Il progetto viene approvato a maggioranza nelle società di persone, e tramite deliberazione dell'assemblea nelle società di capitali. La deliberazione di approvazione della fusione deve essere depositata presso il registro delle imprese.
• Viene stipulato l'atto di fusione, che sancisce la nascita della nuova società (o incorporazione di più società in una).
• La nuova società si forma a livello organizzativo, con la nomina di tutti i ruoli dell'organigramma e tutte le altre operazioni da compiere per dare vita a un'azienda funzionante a tutti gli effetti. 

La fusione è un'operazione che può presentare notevoli vantaggi per le aziende partecipanti, a patto ovviamente che si svolga con alle spalle una chiara visione strategica. Rappresenta infatti uno strumento potenzialmente molto efficace per rafforzare la propria posizione sul mercato, dal momento che le aziende che si fondono smettono di farsi concorrenza ma iniziano a lavorare in sinergia. 

Allo stesso modo, le aziende non saranno più in competizione per i talenti presenti nell'una o nell'altra. Potranno inoltre ridurre i costi operativi, aumentando l'efficienza. 

Tra gli svantaggi da segnalare, il più importante è la difficoltà di far convivere diverse modalità di lavoro e culture aziendali, specialmente laddove la fusione avvenga con una certa resistenza da parte del personale.

in realtà due processi molto diversi, come sarà chiaro ora parlando di acquisizione. Nell'acquisizione non ci sono due aziende che si uniscono, ma un'azienda che ne acquista un'altra (detta azienda target), prendendone il controllo. 

La società target non smette di esistere, ma rimane un'entità giuridica a sé, di proprietà però dell'azienda che l'ha acquistata. 

Grosso modo, si può dire che un'acquisizione aziendale può essere di due tipi:

• acquisizione di beni: come stabilimenti produttivi, brevetti, e via dicendo;
• acquisizione di azioni: in questo caso l'acquisizione della società target avviene tramite l'acquisto da parte della società acquirente di una quota di azioni sufficiente a prenderne il controllo.

Il processo di acquisizione può avvenire in due modi:

• tramite asta controllata, in cui un certo numero di acquirenti competono tra loro per acquistare l'azienda target;
• tramite trattativa privata, con un accordo tra la parte che acquista e quella acquistata.

Possiamo però riassumere in questo modo il processo, in entrambi i casi:

• Analisi preliminare dell'azienda target da parte dell'azienda interessata ad acquistarla. Il documento che raccoglie l'analisi è detto information memorandum.
• Fase di trattativa/asta, in cui si approfondisce la conoscenza dell'azienda target anche tramite la condivisione di informazioni segrete (previa firma di un accordo di riservatezza o NDA).
• Se si trova un accordo, viene siglata una lettera di intenti, che sancisce in modo formale l'interesse dell'acquirente e la disponibilità dell'azienda target. 
• Stipula della compravendita, in cui l'acquisizione diventa esecutiva e si procede al pagamento della cifra pattuita per l'acquisto, così come al trasferimento della proprietà.

Grazie all'acquisizione l'azienda acquirente può espandersi sul mercato o entrare in mercati nuovi con grande rapidità. Si tratta di un investimento che, se supportato anche qui da una solida visione strategica, rappresenta un importante strumento per ingrandire la portata del business.

Tra gli svantaggi non si può non citare il potenziale rischio finanziario, così come anche la grande complessità dell'operazione, che proprio come nella fusione può richiedere tempi lunghi.

Come abbiamo detto, le operazioni M&A, ovvero fusioni e acquisizioni societarie, sono estremamente complesse, richiedendo molti passaggi burocratici e la partecipazione di diversi attori, sia interni all'azienda che esterni (ad esempio consulenti, studi legali e via dicendo). 

Con le nostre soluzioni di firma elettronica, noi di Yousign ti offriamo importanti strumenti per garantire la validità legale di documenti importanti e delicati (come contratti, lettere di incarico e NDA) pur consentendo ai firmatari di siglarli da remoto. Questo consente di ridurre i tempi di firma a pochi minuti, velocizzando i processi.