AMLR: nueva normativa europea antilavado para empresas españolas

El blanqueo de capitales es el proceso mediante el cual se introducen en el sistema económico legal fondos procedentes de actividades ilícitas, ocultando su origen real. Suele estar vinculado a delitos como el fraude, la corrupción, el tráfico de drogas, la evasión fiscal o el crimen organizado.

La normativa antilavado (o AML, por sus siglas en inglés) establece el conjunto de reglas y procedimientos que las empresas y entidades financieras deben seguir para prevenir el lavado de dinero y la financiación del terrorismo. A nivel internacional, organismos como el GAFI (Grupo de Acción Financiera Internacional) marcan los estándares que luego se transponen en legislaciones regionales como la europea.

Aunque tradicionalmente se ha vinculado a grandes entidades financieras, el riesgo de blanqueo de capitales afecta hoy a un espectro mucho más amplio de organizaciones, debido a la digitalización, la internacionalización y la complejidad creciente de las operaciones comerciales:

• Empresas que gestionan pagos, cobros o activos: están expuestas a movimientos financieros irregulares si no cuentan con controles adecuados sobre el origen y destino de los fondos, especialmente en operaciones recurrentes o de elevado importe.
• Plataformas digitales con usuarios internacionales: la operativa transfronteriza incrementa el riesgo de identidades opacas, jurisdicciones de alto riesgo y dificultades de verificación del cliente.
• Negocios con estructuras societarias complejas: la presencia de sociedades interpuestas, filiales o beneficiarios finales no transparentes exige una diligencia debida reforzada para identificar al titular real.
• Sectores con alto volumen de transacciones o intermediación: la frecuencia y rapidez de las operaciones puede facilitar la ocultación de actividades ilícitas si no existen sistemas de supervisión eficaces.

La UE lleva décadas desarrollando un marco normativo para combatir el lavado de dinero y la financiación del terrorismo. Hasta ahora, este marco se basaba principalmente en directivas, como la AMLD4, AMLD5 y AMLD6, que debían transponerse a los ordenamientos nacionales.

El GAFI (Grupo de Acción Financiera Internacional), organismo intergubernamental creado en 1989, ha marcado históricamente los estándares globales en materia de prevención del blanqueo de capitales y financiación del terrorismo. Sus recomendaciones han servido de base para las sucesivas directivas europeas y legislaciones nacionales.

El marco previo de prevención del blanqueo de capitales presentaba importantes debilidades que dificultaban una aplicación eficaz y homogénea en la Unión Europea:

• Aplicación desigual entre países: al basarse en directivas, cada Estado miembro transponía las normas de forma distinta, generando interpretaciones y niveles de exigencia dispares.
• Diferencias en sanciones y criterios de supervisión: las autoridades nacionales aplicaban umbrales, sanciones y mecanismos de control heterogéneos, lo que provocaba inseguridad jurídica y arbitraje regulatorio.
• Lagunas en sectores emergentes y servicios digitales: actividades como criptoactivos, plataformas digitales o nuevos modelos fintech quedaban insuficientemente cubiertos o regulados de forma fragmentada.
• Complejidad operativa para empresas transfronterizas: las organizaciones que operaban en varios países debían adaptarse a múltiples marcos normativos, incrementando costes y riesgos de incumplimiento.

La AMLR surge para corregir estas debilidades mediante un reglamento de aplicación directa y uniforme, que refuerza la coherencia, la seguridad jurídica y la eficacia del sistema antilavado en toda la UE

Timeline normativo europeo y español:

La AMLR (Anti-Money Laundering Regulation) es el nuevo reglamento europeo (Regulation EU 2024/1624) que establece normas comunes, detalladas y directamente aplicables en materia de prevención del blanqueo de capitales y financiación del terrorismo.

La AMLR introduce un marco más robusto, homogéneo y exigente para la prevención del blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo en la Unión Europea. Sus principales características son:

• Aplicación directa en todos los Estados miembros: al tratarse de un reglamento, la AMLR es obligatoria y directamente aplicable, eliminando divergencias nacionales y garantizando un nivel uniforme de cumplimiento en toda la UE.
• Reglas más precisas sobre diligencia debida del cliente: se detallan con mayor claridad los requisitos de identificación, verificación, conocimiento del cliente (KYC) y del titular real, reduciendo ambigüedades interpretativas.
• Refuerzo del enfoque basado en el riesgo: las entidades deben evaluar y documentar de forma más rigurosa los riesgos asociados a clientes, productos, canales y geografías, ajustando las medidas de control en consecuencia.
• Mayor integración con otras normativas europeas: la AMLR se coordina con marcos como DORA, eIDAS 2.0 y el RGPD, favoreciendo una gestión coherente de riesgos digitales, identidad electrónica y protección de datos.
• Supervisión centralizada para entidades de mayor riesgo: determinadas organizaciones quedarán bajo supervisión directa a nivel europeo, reforzando la consistencia y eficacia del control.

La AMLR mantiene y refuerza las obligaciones para:

• Bancos y entidades de crédito
• Entidades de pago y dinero electrónico
• Empresas de servicios de inversión
• Aseguradoras y reaseguradoras
• Gestoras de fondos y vehículos de inversión

Uno de los grandes cambios es la ampliación del ámbito subjetivo:

• Proveedores de servicios de criptoactivos
• Plataformas digitales con funciones de intermediación
• Determinados profesionales y empresas no financieras
• Operadores que aceptan pagos en efectivo por encima de límites más bajos

La AMLR eleva el nivel de exigencia en materia de conocimiento del cliente (KYC) para reducir riesgos y mejorar la trazabilidad de las operaciones. En la práctica, esto se traduce en:

• Identificación y verificación de identidad más robustas: se requieren procesos más fiables, combinando documentación válida, controles tecnológicos y, cuando procede, verificación electrónica segura.
• Identificación del titular real en estructuras societarias: especial atención a cadenas de propiedad complejas, sociedades pantalla o participaciones indirectas, con obligación de documentar quién ejerce el control efectivo.
• Actualización periódica de la información: los datos del cliente no pueden considerarse estáticos; deben revisarse y actualizarse en función del riesgo y de cambios relevantes.
• Seguimiento continuo de la relación comercial: monitorización de operaciones para detectar comportamientos inusuales o inconsistentes con el perfil del cliente.
• Medidas de diligencia debida reforzadas: para clientes de alto riesgo, operaciones con países terceros o estructuras complejas, se exigen controles adicionales y documentación más exhaustiva.

En este contexto, la firma electrónica cualificada y los sistemas de identificación digital resultan esenciales para garantizar autenticidad, integridad y validez legal, al tiempo que permiten automatizar y escalar los procesos de cumplimiento sin fricciones operativas.

Las empresas deben:

• Analizar y documentar sus riesgos específicos de blanqueo de capitales y financiación del terrorismo.
• Adaptar las medidas de control al nivel de riesgo detectado.
• Revisar periódicamente sus evaluaciones.

No se trata de aplicar controles estándar, sino de demostrar que las medidas son proporcionadas, justificadas y eficaces.

La AMLR exige:

• Custodia segura de documentos durante plazos prolongados
• Capacidad de demostrar quién hizo qué, cuándo y con qué base legal
• Integridad y autenticidad de la documentación

En este punto, soluciones como Yousign permiten firmar y archivar documentos AML con plena validez legal, reduciendo riesgos operativos y facilitando auditorías.

Yousign permite a las empresas sujetas a la AMLR:

• Firmar documentos AML con firma electrónica cualificada conforme a eIDAS
• Conservar contratos y declaraciones con integridad garantizada y timestamping
• Generar evidencias auditables de todos los procesos de firma y verificación

Centralizar la gestión documental en una plataforma segura y conforme al RGPD

Las instituciones financieras (bancos, entidades de crédito, aseguradoras, gestoras de fondos, fintechs) son la primera línea de defensa contra el blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo. Su posición privilegiada en el sistema económico les confiere tanto una responsabilidad crítica como una exposición elevada al riesgo.

Bajo la AMLR, las entidades financieras deben asumir un conjunto de obligaciones operativas y de control especialmente exigentes:

1. Conocimiento del cliente (KYC) y diligencia debida

• Identificación exhaustiva de todos los clientes al inicio de la relación comercial, mediante documentos oficiales y verificación electrónica cuando proceda.
• Evaluación del perfil de riesgo de cada cliente, considerando actividad económica, origen de los fondos, geografía, volumen de operaciones y complejidad de la estructura.
• Identificación del titular real en personas jurídicas, con especial atención a cadenas de control complejas, sociedades interpuestas o estructuras opacas.
• Actualización periódica de la información, con revisiones obligatorias en función del nivel de riesgo asignado.

2. Monitorización continua de operaciones

• Supervisión en tiempo real de transacciones para detectar patrones inusuales, movimientos inconsistentes con el perfil del cliente o alertas de riesgo.
• Sistemas automatizados de detección, basados en reglas, machine learning y análisis de comportamiento, que permitan identificar operaciones sospechosas de forma temprana.
• Alertas configurables según tipologías de riesgo: pagos fraccionados, operaciones con países de alto riesgo, cambios súbitos en el volumen o frecuencia de movimientos.

3. Reporte de operaciones sospechosas

• Obligación inmediata de comunicar a las autoridades competentes (en España, al SEPBLAC) cualquier operación que presente indicios razonables de vinculación con blanqueo o financiación del terrorismo.
• Procedimientos internos claros para la escalación, análisis y decisión de reporte, con responsabilidades definidas y registros auditables.
• Confidencialidad estricta: prohibición de alertar al cliente sobre la existencia de un reporte o investigación en curso.

4. Conservación de evidencias y trazabilidad

• Archivo documental de todas las evidencias de KYC, evaluaciones de riesgo, decisiones comerciales y reportes efectuados, durante un mínimo de 5 años (o más, según normativa sectorial).
• Capacidad de respuesta rápida ante requerimientos de supervisores, auditores o autoridades judiciales, con acceso ágil a toda la documentación relevante.

5. Formación y responsabilidad interna

• Formación continua del personal en prevención del blanqueo, detección de señales de alerta, procedimientos de reporte y protección de datos.
• Designación de un responsable AML o compliance officer con autonomía, recursos y acceso directo a la dirección.
• Cultura organizativa orientada al cumplimiento, donde la prevención del blanqueo sea una prioridad estratégica, no solo un requisito formal.

La aplicación efectiva de la AMLR plantea retos significativos para las entidades financieras, especialmente en un entorno digital, globalizado y con altos volúmenes de transacciones:

• Coste tecnológico: implementar y mantener sistemas avanzados de monitorización, KYC digital y gestión documental segura requiere inversiones importantes.
• Complejidad regulatoria: coordinación entre normativas AML, RGPD, eIDAS, DORA y otras directivas sectoriales, con requisitos a veces difíciles de conciliar.
• Falsos positivos: los sistemas automatizados generan alertas que deben ser revisadas manualmente, con el riesgo de saturar al equipo de cumplimiento o bloquear operaciones legítimas.
• Presión reputacional: un escándalo de blanqueo vinculado a la entidad puede tener consecuencias devastadoras, incluso si no existe responsabilidad penal directa.

Recomendaciones clave:

• Digitalización integral del KYC: uso de firma electrónica cualificada, verificación de identidad con biometría, consulta automática de bases de datos oficiales.
• Integración de fuentes de inteligencia: acceso a listas de sanciones actualizadas, registros de titulares reales, bases PEP (Personas Políticamente Expuestas).
• Análisis predictivo y machine learning: modelos avanzados que mejoren la detección de patrones anómalos y reduzcan falsos positivos.
• Auditoría interna robusta: revisiones periódicas de la efectividad del programa AML, identificación de brechas y mejora continua.
• Colaboración con otras entidades y autoridades: intercambio de información (dentro del marco legal) para identificar redes de blanqueo transfronterizas.

La AMLR refuerza de forma significativa los mecanismos de supervisión y control, estableciendo criterios más homogéneos y sanciones más severas, incluidas infracciones monetarias, para garantizar un cumplimiento efectivo y disuasorio en toda la Unión Europea.

Con la creación de la Autoridad Europea contra el Blanqueo de Capitales (AMLA), la Unión Europea da un paso decisivo hacia una supervisión más coherente y eficaz de las entidades con mayor exposición al riesgo. En la práctica, esto se traduce en:

• Inspecciones más frecuentes, tanto presenciales como remotas, centradas en los sistemas de control interno, la diligencia debida y la gestión del riesgo AML.
• Mayor intercambio de información entre autoridades, facilitando la detección temprana de patrones sospechosos y evitando vacíos de supervisión entre Estados miembros.
• Criterios homogéneos de evaluación, que reducen las diferencias nacionales y garantizan un nivel de exigencia común para todas las entidades supervisadas.

Las sanciones por incumplimiento del nuevo marco AML pueden ser especialmente severas y tener un impacto directo en la viabilidad de la organización:

• Multas de hasta un porcentaje significativo del volumen de negocio, diseñadas para que el impacto económico sea realmente disuasorio, incluso para grandes grupos empresariales.
• Inhabilitación de directivos, cuando se acredite negligencia grave o falta de control en la implantación de las medidas de prevención, afectando directamente a la carrera profesional de los responsables.
• Daños reputacionales graves y pérdida de confianza del mercado, con consecuencias a medio y largo plazo en clientes, inversores y socios comerciales.
• Infracciones monetarias proporcionales a la gravedad del incumplimiento, con escalas que pueden alcanzar millones de euros según el tamaño y naturaleza de la entidad.

El marco sancionador varía en función de la gravedad de la infracción, la jurisdicción y el tipo de entidad:

Sanciones administrativas (AMLR y autoridades nacionales):

Sanciones penales (delitos de blanqueo de capitales):

• España (Código Penal, art. 301): pena de prisión de 6 meses a 6 años, multa del tanto al triplo del valor de los bienes, e inhabilitación especial para profesión u oficio.
• Unión Europea: armonización del catálogo de delitos precedentes (AMLD6), con penas mínimas de 4 años de prisión para casos graves.
• Responsabilidad de personas jurídicas: las empresas pueden ser condenadas penalmente por blanqueo si los hechos son cometidos por sus representantes o empleados, con multas, disolución o intervención judicial.

Para las empresas españolas, la entrada en vigor de la AMLR implica un impacto operativo y estratégico significativo, que va más allá del mero cumplimiento formal:

• Políticas internas de prevención del blanqueo, que deberán actualizarse para alinearse con criterios europeos más homogéneos y exigentes, incorporando un enfoque de riesgo mejor documentado.
• Procesos de onboarding de clientes y proveedores, con mayores requisitos de identificación, verificación y trazabilidad desde el inicio de la relación comercial.
• Sistemas de control y reporting, que exigirán una supervisión más continua, registros más completos y capacidad de respuesta ante requerimientos de las autoridades.
• Herramientas tecnológicas utilizadas, que deberán ser capaces de soportar identificación digital segura,firma electrónica con validez legal y automatización de controles para reducir errores y riesgos.

La aplicación de la AMLR se integrará con el marco normativo español ya existente, generando un sistema más coordinado pero también más exigente:

• La Ley 10/2010 de prevención del blanqueo de capitales, que seguirá siendo la base nacional, aunque deberá interpretarse y aplicarse conforme a los nuevos estándares europeos.
• Las directrices del SEPBLAC (Servicio Ejecutivo de la Comisión de Prevención del Blanqueo de Capitales e Infracciones Monetarias), que mantendrán su papel operativo y supervisor, pero alineadas con criterios y metodologías comunes a nivel de la UE.
• Obligaciones sectoriales específicas, que continuarán aplicándose, siempre que no contradigan las disposiciones del reglamento europeo.

En caso de discrepancia o solapamiento, prevalecerá la AMLR, lo que obligará a las empresas a priorizar el cumplimiento del reglamento europeo y a revisar sus procedimientos internos para evitar inconsistencias.

El cumplimiento efectivo de la AMLR requiere un enfoque diferenciado según el sector, el tamaño de la organización y el nivel de riesgo. A continuación, presentamos recomendaciones específicas por industria.

Características del sector: alto volumen de transacciones, exposición global, regulación histórica densa, clientes diversos.

Mejores prácticas:

• Implementar sistemas avanzados de monitorización transaccional con inteligencia artificial y machine learning para detectar patrones anómalos en tiempo real.
• Automatizar procesos KYC con verificación de identidad biométrica, consulta automatizada de listas de sanciones y registros de titulares reales.
• Establecer comités de cumplimiento AML con participación de dirección, compliance, riesgos, tecnología y negocio.
• Formar equipos especializados en análisis de operaciones sospechosas, con capacidad de escalado rápido ante alertas complejas.

Integrar firma electrónica cualificada en todos los procesos de onboarding, contratación y aceptación de políticas AML.

Riesgos específicos: clientes PEP (Personas Políticamente Expuestas), operaciones transfronterizas, países de alto riesgo, productos complejos (derivados, fondos offshore).

Características del sector: suscripción de primas elevadas, inversiones en activos alternativos, intermediarios múltiples, coberturas internacionales.

Mejores prácticas:

• Reforzar la diligencia debida en el origen de las primas, especialmente en pólizas de alto valor, seguros de vida o productos de inversión.
• Identificar beneficiarios finales en contratos de seguro, con especial atención a estructuras que permitan ocultar identidades.
• Monitorizar pagos de siniestros para detectar operaciones fraccionadas, pagos a terceros no declarados o destinos de alto riesgo.
• Colaborar con entidades de pago para validar la identidad de pagadores y beneficiarios en todas las fases del contrato.

Riesgos específicos: fraude en siniestros, blanqueo mediante primas ficticias, rescates anticipados sin justificación económica.

Características del sector: operativa 100% digital, volumen elevado de microtransacciones, clientes internacionales, innovación rápida.

Mejores prácticas:

• Onboarding digital sin fricción pero seguro, con verificación de identidad electrónica conforme a eIDAS, captura de selfie + documento oficial, validación en bases de datos.
• Sistemas de scoring de riesgo en tiempo real, que asignen nivel de confianza a cada transacción y usuario.
• Límites dinámicos según el nivel de verificación del usuario: sin KYC completo, transacciones limitadas.
• Monitorización continua de cuentas inactivas que de repente registran movimientos elevados o cambios de patrón.
• Integración con proveedores especializados en AML (Onfido, Jumio, Sumsub, Comply Advantage) para optimizar controles y reducir costes.

Riesgos específicos: mulas financieras (money mules), cuentas sintéticas, operaciones fraccionadas, criptomonedas.

Características del sector: intermediación en operaciones inmobiliarias, creación de sociedades, asesoramiento fiscal, gestión de patrimonios.

Mejores prácticas:

• Política Know Your Client reforzada desde el primer contacto, con identificación del cliente final que se beneficia del servicio.
• Documentar el origen de los fondos en operaciones de compraventa, creación de estructuras societarias o inversiones significativas.
• Rechazar clientes de alto riesgo cuando no sea posible justificar la operación o el origen de los fondos.
• Formar equipos en detección de señales de alerta: clientes que rechazan reuniones presenciales, pago en efectivo sin justificación, prisas inusuales, estructuras excesivamente complejas.
• Colaborar con el SEPBLAC mediante reportes tempranos ante indicios razonables de blanqueo.

Riesgos específicos: uso de estructuras legales para ocultar titularidad real, compra de inmuebles con fondos opacos, creación de sociedades pantalla.

Características del sector: transacciones de alto valor, pagos en efectivo residuales, intermediación múltiple, operaciones complejas.

Mejores prácticas:

• Identificación completa de compradores y vendedores, con especial atención a operaciones donde intervengan sociedades o estructuras extranjeras.
• Validación del origen de los fondos mediante certificados bancarios, declaraciones juradas o documentación de ingresos.
• Evitar pagos en efectivo o, si son inevitables, exigir justificación y mantener registros exhaustivos.
• Firmar contratos con validez legal mediante firma electrónica cualificada, que garantiza identidad, trazabilidad y conservación de evidencias.

Riesgos específicos: compra de inmuebles de lujo con fondos no justificados, operaciones especulativas con ganancias rápidas, uso de testaferros.

A tener en cuenta antes de la entrada en aplicación plena de la AMLR:

• Identificar si la empresa es sujeto obligado directo o indirecto
• Actualizar el análisis de riesgos de blanqueo de capitales
• Revisar procesos de diligencia debida del cliente y verificación del titular real
• Digitalizar la gestión documental AML
• Implementar firma electrónica con garantías legales
• Revisar contratos con terceros y proveedores
• Formar a empleados y directivos en prevención del lavado de dinero
• Preparar protocolos de inspección y auditoría
• Designar un responsable de cumplimiento AML con recursos y autonomía
• Implementar sistemas de monitorización continua de operaciones

En el contexto de la AMLR y del refuerzo de las obligaciones de diligencia debida, Yousign actúa como un facilitador clave del cumplimiento normativo, integrando seguridad jurídica y eficiencia operativa en los procesos empresariales. Sus soluciones de firma electrónica permiten:

• Garantizar la identidad de los firmantes, mediante mecanismos de identificación electrónica alineados con eIDAS, que refuerzan los procesos KYC y reducen el riesgo de suplantación.
• Asegurar la integridad de los documentos, garantizando que no han sido modificados tras su firma y aportando trazabilidad completa para auditorías y controles regulatorios.
• Cumplir con eIDAS, RGPD y requisitos AML, proporcionando evidencias legales sólidas y compatibles con las exigencias europeas en materia de confianza digital y protección de datos.
• Reducir tiempos, costes y riesgos legales, al automatizar procesos críticos como el onboarding, la formalización contractual y la conservación de evidencias.

En un entorno regulatorio cada vez más exigente, la confianza digital deja de ser un requisito técnico para convertirse en un activo estratégico, especialmente para las empresas que operan en mercados regulados o transfronterizos.

La AMLR marca un antes y un después en la prevención del blanqueo de capitales en Europa. Para las empresas españolas, supone un reto normativo relevante, pero también una oportunidad para:

• Profesionalizar procesos
• Mejorar la gobernanza
• Reforzar la confianza de clientes y socios
• Diferenciarse en un mercado cada vez más regulado

La normativa antilavado no debe verse únicamente como una carga de cumplimiento, sino como una inversión en reputación, seguridad y sostenibilidad empresarial a largo plazo.