Non disclosure agreement (NDA): tutto quello che devi sapere

L’NDA, o accordo di riservatezza, è un tipo di contratto che sta diventando sempre più comune nel mondo del lavoro: si tratta, di base, di un accordo con cui il firmatario si impegna a non diffondere informazioni riservate (ad esempio segreti industriali o commerciali) di cui potrebbe venire a conoscenza svolgendo la sua attività professionale.

Sempre più spesso questo tipo di accordi vengono proposti dalle aziende, per tutelarsi, già in fase di colloquio di assunzione: per questo motivo è importante conoscere come funzionano, sapere quando firmarli e anche come farlo online grazie alla firma elettronica.

Che cosa significa NDA? NDA è l’acronimo Non-Disclosure Agreement: in italiano si riferisce all’Accordo di Riservatezza, un vero e proprio contratto con valore legale con il quale una parte garantisce all’altra la non divulgazione di informazioni confidenziali che la riguardano e di cui è venuto a conoscenza. In particolare, in ambito professionale, prevede l’impegno per tutte le parti coinvolte di mantenere riservata ad esempio una trattativa, ma in generale tutte le informazioni di cui entrambe le parti vengono a conoscenza. 

Oggetto di tale accordo sono tutte quelle informazioni riservate, cioè che bisogna mantenere segrete, la cui divulgazione potrebbe arrecare un danno per l’azienda o per il professionista. Si tratta soprattutto di beni immateriali, know how, conoscenza, segreti commerciali, dati economici, business plan, brevetti e marchi non registrati.

Un NDA (Non Disclosure Agreement), o accordo di riservatezza, è uno strumento fondamentale per proteggere informazioni sensibili all’interno di collaborazioni aziendali, negoziazioni commerciali o relazioni professionali. Firmare un NDA permette di tutelarsi in caso di violazione, danno economico o divulgazione illecita da parte della parte ricevente o di terzi.

Affinché l’accordo sia valido e legalmente efficace, è importante che includa:

• Quali informazioni sono considerate riservate (documenti, dati, progetti, codici, ecc.) e quali sono escluse;
• Lo scopo specifico per cui le informazioni possono essere usate, chiarendo che ogni altro utilizzo è da ritenersi illecito;
• La durata dell’obbligo di riservatezza, anche oltre la fine del rapporto contrattuale;
• Le misure di protezione adottate, che dimostrano la volontà del titolare dei dati di conservarli in sicurezza (accessi limitati, crittografia, ecc.);
• Il divieto di comunicazione a soggetti terzi, salvo esplicita autorizzazione;
• Le penali o sanzioni previste in caso di inadempimento, utili a scoraggiare comportamenti scorretti e a ottenere un risarcimento per eventuali danni subiti.

Inoltre, il patto di riservatezza deve indicare con chiarezza gli obblighi specifici della parte che riceve le informazioni, che può essere un dipendente, un fornitore o un partner commerciale.

L’apposizione di una firma elettronica avanzata contribuisce a rafforzare il valore legale del documento, certificando l’identità del firmatario e prevenendo contestazioni. Questo è particolarmente utile in caso di controversie legate a concorrenza sleale o uso improprio delle informazioni.

L’utilizzo di modelli pre-compilati, reperiti sul web è molto diffuso, ma sicuramente non raccomandabile. Infatti, questi modelli sono spesso generici e contengono descrizioni ampie delle informazioni riservate ed elenchi fin troppo dettagliati, che comprendono l’intero contenuto dell’attività societaria, con il rischio che non siano rilevanti per l’accordo specifico o, al contrario, che escludano proprio la singola informazione di interesse.

Come si scrive un NDA, allora?

In un accordo NDA dovrebbero essere ben specificati questi contenuti:

• parti: devono essere stabilite le parti che sono vincolate all’accordo. L’obbligo di riservatezza può essere a carico di uno o di entrambe le parti;
• oggetto: massimo dettaglio delle informazioni che saranno condivise e, sottoposte all’obbligo di riservatezza. Allo stesso modo, devono essere specificate quando le limitazioni d'uso dei dati confidenziali non saranno valide:
  ▪se il beneficiario già conosce il materiale;
  ▪se il beneficiario è venuto a conoscenza del materiale da un'altra fonte;
  ▪se il materiale è disponibile pubblicamente;
  ▪se il materiale è stato ottenuto illegalmente;
  ▪se il materiale è sottoposto ad ordinanza giudiziaria. In ogni caso un'ordinanza con tutta probabilità avrebbe la precedenza su un qualsiasi contratto;
• scopo: specifica lo scopo per cui vengono condivise le informazioni riservate, da mantenere segrete, il cui utilizzo al di fuori dello scopo previsto sarà considerato un illecito;
• durata dell’obbligo di riservatezza: può avere una scadenza o essere per un tempo indeterminato;
• clausola penale per il mancato rispetto del patto di non divulgazione. La quantificazione della penale deve essere fatta calcolando il danno che l’azienda può subire dalla divulgazione delle informazioni;
• foro competente in caso di controversia;
• legge applicabile se l’accordo coinvolge parti residenti in paesi differenti;

Se è prevista la condivisione di dati personali, deve essere prevista anche la clausola che prevede il rispetto del GDPR, e l’eventuale nomina a responsabile esterno con contestuale previsione delle finalità del trattamento dati.

Una volta che l’accordo è stato scritto, condiviso da entrambe le parti, rimane l’ultimo fondamentale passaggio: la firma. In un contesto ancora condizionato dall’emergenza Covid-19, la digitalizzazione dei processi aziendali continua a essere prioritaria per garantire la continuità delle attività in modo sicuro ed efficiente. In questo senso, quindi, anche per l’NDA la firma elettronica di Yousign rappresenta un alleato in grado di migliorare l’efficienza e mantenere la tracciabilità di documenti confidenziali. 

In particolare, nel momento in cui un’azienda ha a che fare con un Accordo di Riservatezza, il sistema di firma su carta rischia non solo di risultare complesso, costoso oltre che lungo, ma anche rischioso per la tipologia di documento e per la conoscenza delle informazioni contenute, che rischiano di essere oggetto di utilizzo illecito o, in casi più estremi, anche di manipolazione e mancata tutela della privacy. 

Grazie al servizio di firma elettronica di Yousign, invece, il processo è più fluido e, sicuramente più sicuro: davanti ad accordi di riservatezza, infatti, l’utilizzo di un sistema di firma elettronica è fortemente consigliato, dal momento che questa tipologia di firma consente l’identificazione dell’assegnatario e l’associazione con i dati sottoscritti dallo stesso. Grazie alla digitalizzazione del processo di firma, quindi, si potrà anche tenere monitorati eventuali modifiche successive delle informazioni, garantendo una maggiore protezione dell’accordo.

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