Die Gründung einer UG (haftungsbeschränkt) – auch Mini-GmbH genannt – ist eine attraktive Option für Unternehmer mit begrenztem Startkapital. Diese Rechtsform verbindet die Vorteile einer Haftungsbeschränkung mit geringen Kapitalanforderungen ab nur 1 Euro.
Doch Vorsicht: Ein zu niedriges Stammkapital birgt erhebliche Risiken. Die Gründung erfordert sorgfältige Planung, notarielle Beurkundung und die Einhaltung gesetzlicher Vorgaben nach § 5a GmbHG. Von der Wahl zwischen Musterprotokoll und individueller Satzung bis zur Anmeldung beim Handelsregister – jeder Schritt muss präzise durchgeführt werden.
In diesem Artikel erfahren Sie alles Wichtige: die gesetzlichen Voraussetzungen, die genauen Gründungsschritte, Kosten und Dauer, sowie die Besonderheiten der Ansparpflicht und Online-Gründung.
Zusammenfassung – Das Wichtigste auf einen Blick
- Mindeststammkapital: Ab 1 Euro möglich, empfohlen werden 1.000-2.500 Euro für solide Startbasis
- Gründungsdauer: 2 bis 6 Wochen vom Notartermin bis zur vollständigen Eintragung
- Gesamtkosten: 400 bis 2.000 Euro (inkl. Notar, Handelsregister, Stammkapital
- Ansparpflicht: 25 % des Jahresüberschusses müssen in gesetzliche Rücklage bis 25.000 Euro
- Online-Gründung: Seit August 2022 vollständig digital per Videokonferenz möglich
Was ist eine UG (haftungsbeschränkt)?
Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt), kurz UG, ist eine Sonderform der GmbH, die 2008 als deutsche Antwort auf die britische "Limited" durch das MoMiG eingeführt wurde. Sie ermöglicht die Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung bei minimalem Kapitaleinsatz.
Die rechtliche Grundlage bildet § 5a des GmbH-Gesetzes. Die UG unterliegt denselben Vorschriften wie die GmbH, jedoch mit speziellen Regelungen für das reduzierte Stammkapital und eine verpflichtende Rücklagenbildung.
Kernmerkmale der UG:
- Haftungsbeschränkung auf das Gesellschaftsvermögen
- Mindeststammkapital ab 1 Euro (in der Praxis 1.000-2.500 Euro empfohlen)
- Vollständige Bareinzahlung des Stammkapitals erforderlich
- Sacheinlagen sind nicht erlaubt (§ 5a Abs. 2 GmbHG)
- Pflichtbezeichnung: "Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)" oder "UG (haftungsbeschränkt)"
- Ansparpflicht: 25 % des Jahresüberschusses in gesetzliche Rücklage
UG vs. GmbH: Die wichtigsten Unterschiede
Kriterium | UG (haftungsbeschränkt) | GmbH |
|---|---|---|
Mindeststammkapital | 1 € (empfohlen: 1.000-2.500 €) | 25.000 € |
Einzahlung bei Gründung | 100 % des Stammkapitals | Mindestens 12.500 € |
Sacheinlagen | Nicht erlaubt | Erlaubt |
Ansparpflicht | 25 % des Jahresüberschusses | Keine |
Reputation | Geringer als GmbH | Höher |
Gründungskosten | 400-700 € | 600-1.500 € |
Die UG eignet sich besonders für Startups, Gründer, Einzelgründer und Unternehmer, die mit begrenztem Kapital starten möchten, aber dennoch von der Haftungsbeschränkung profitieren wollen.
Vorteile und Nachteile der UG-Gründung
Vorteile:
- Niedrige Kapitalanforderung – Gründung bereits ab 1 Euro möglich
- Haftungsbeschränkung – Gesellschafter haften nur mit dem Gesellschaftsvermögen
- Flexible Gründung – Auch online per Videokonferenz seit 2022
- Umwandlung möglich – Spätere Umfirmierung in GmbH jederzeit realisierbar
- Keine persönliche Haftung – Schutz des Privatvermögens der Gesellschafter
Nachteile:
- Ansparpflicht – 25 % des Gewinns müssen zurückgelegt werden
- Geringere Reputation – Weniger Vertrauen bei Geschäftspartnern als GmbH
- Insolvenzrisiko – Bei zu niedrigem Stammkapital besteht sofortige Insolvenzgefahr
- Buchführungspflicht – Doppelte Buchführung und Bilanzierung erforderlich
- Geringere Kreditwürdigkeit – Banken nehmen oft private Bürgschaft trotz Haftungsbeschränkung
Wichtig
Ein Stammkapital von nur 1 Euro ist gesetzlich möglich, aber nicht praxistauglich. Die Gründungskosten allein betragen bereits 400-700 Euro. Empfohlen wird ein Stammkapital von mindestens 1.000-2.500 Euro für eine solide Startbasis.
UG gründen: Die 10 wichtigsten Schritte
Schritt 1: Gesellschafter und Geschäftsmodell festlegen
Voraussetzungen für die UG-Gründung:
- Mindestens 1 Gesellschafter (natürliche oder juristische Person)
- Mindestens 1 Geschäftsführer (muss volljährig und geschäftsfähig sein)
- Firmensitz in Deutschland erforderlich
- Deutsche Staatsbürgerschaft: nicht erforderlich
Auch Minderjährige können als Gesellschafter fungieren, benötigen aber die Zustimmung der gesetzlichen Vertreter und eine Genehmigung des Familiengerichts nach § 1882 Abs. 3 BGB.
Vor der Gründung sollten folgende Fragen geklärt sein:
- Welches Geschäftsmodell wird verfolgt?
- Wer sind die Gesellschafter und in welchem Verhältnis?
- Wo soll der Firmensitz liegen?
- Welche Geschäftstätigkeit ist geplant?
Schritt 2: Firmenname wählen und prüfen
Der Firmenname kann als Personen-, Sach- oder Fantasiename gewählt werden. Zwingend erforderlich ist der Zusatz "Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)" oder "UG (haftungsbeschränkt)".
Wichtige Schritte:
- IHK-Namensprüfung durchführen (ca. 45 € für 2 Namen, Dauer: 10+ Tage)
- Markenrecherche im DPMA-Register
- Domain-Verfügbarkeit prüfen
- Optional: Markenanmeldung beim DPMA vornehmen
Achtung
Das Handelsregister prüft nicht die Verletzung von Markenrechten! Eine eigene Markenrecherche ist unbedingt erforderlich, um spätere rechtliche Probleme zu vermeiden.
Schritt 3: Gesellschaftsvertrag: Musterprotokoll oder individuelle Satzung?
Bei der Gründung einer UG haben Sie zwei Optionen:
Option A: Musterprotokoll (§ 2 Abs. 1a GmbHG)
Das Musterprotokoll ist eine vom Gesetzgeber bereitgestellte Standardvorlage.
Vorteile:
- Kostenlos
- Schnell und unkompliziert
- Geringere Notargebühren (ca. 60-200 €)
Einschränkungen:
- Nur für maximal 3 Gesellschafter und 1 Geschäftsführer
- Keine Änderungen, Streichungen oder Ergänzungen erlaubt
- Keine individuellen Regelungen möglich
Option B: Individuelle Satzung
Bei Teamgründungen oder dem Wunsch nach individuellen Regelungen ist ein maßgeschneiderter Gesellschaftsvertrag die bessere Wahl.
Vorteile:
- Flexibel anpassbar
- Detaillierte Regelungen (Ausscheiden, Verkauf von Anteilen, Gewinnverteilung)
- Konfliktprävention bei mehreren Gesellschaftern
Nachteile:
- Höhere Notarkosten (ca. 400-1.000 €)
- Anwaltsberatung empfohlen (ca. 200 €/Std.)
Das Musterprotokoll für die Gründung finden Sie in der Anlage 2 zum GmbHG und kann kostenlos heruntergeladen werden.
Schritt 4: Stammkapital und Geschäftsanteile festlegen
Gesetzliches Minimum: 1 Euro
Empfohlenes Minimum: 1.000-2.500 Euro
Die Höhe des Stammkapitals bestimmt:
- Die Kreditwürdigkeit der Gesellschaft
- Die Notargebühren (höheres Kapital = höhere Kosten)
- Die Insolvenzresistenz in der Startphase
Bei mehreren Gesellschaftern ist die Anteilsverteilung festzulegen. Diese bestimmt:
- Stimmrechte in der Gesellschafterversammlung
- Gewinnverteilung
- Anteil am Verkaufserlös
Beispielrechnung Stammkapital-Verteilung:
Gesellschafter | Einlage | Anteil (%) | Stimmrechte | Gewinnanteil bei 10.000 € Gewinn |
|---|---|---|---|---|
Julia | 1.250 € | 50 % | 50 % | 5.000 € |
Max | 800 € | 32 % | 32 % | 3.200 € |
Ludwig | 450 € | 18 % | 18 % | 1.800 € |
Gesamt | 2.500 € | 100 % | 100 % | 10.000 € |
Schritt 5: Geschäftsführer bestellen
Gesetzliche Anforderungen (§ 6 Abs. 2 GmbHG):
- Natürliche Person (keine juristische Person)
- Mindestalter: 18 Jahre (keine Ausnahme möglich)
- Uneingeschränkte Geschäftsfähigkeit
- Keine Ausübungsverbote oder disqualifizierende Straftaten
Der Geschäftsführer kann aus dem Kreis der Gesellschafter kommen (geschäftsführender Gesellschafter) oder eine externe Person sein (Fremdgeschäftsführer).
Haftung des Geschäftsführers:
Der Geschäftsführer muss seine Aufgaben mit der Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes wahrnehmen (§ 43 GmbHG). Bei Pflichtverletzungen haftet er persönlich gegenüber der Gesellschaft. Dies umfasst insbesondere die Insolvenzantragspflicht bei drohender Zahlungsunfähigkeit.
Ein Geschäftsführervertrag ist in jedem Fall erforderlich und regelt Rechte, Pflichten und Vergütung.
Schritt 6: Notartermin vereinbaren
Der Notartermin ist der zentrale Meilenstein der UG-Gründung. Hier erfolgt die notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrags.
Vorbereitung:
- Frühzeitig Termin vereinbaren (mehrere Wochen Vorlauf)
- Alle Gesellschafter müssen anwesend sein oder vertreten werden
- NEU: Online-Notartermin per Videokommunikation möglich seit August 2022
Benötigte Unterlagen:
- Gesellschaftsvertrag/Musterprotokoll
- Gesellschafterliste
- Geschäftsführerbestellung
- Personalausweise aller Gesellschafter
- Bei Ausländern: ggf. Aufenthaltserlaubnis
Kosten: 300-700 € (abhängig von Stammkapital und Gesellschafterzahl)
Ergebnis: Nach der Beurkundung entsteht die UG i.G. (in Gründung)
Wichtig
Ab diesem Zeitpunkt lautet die Firmierung: "[Firmenname] UG (haftungsbeschränkt) i.G." – Es besteht private Haftung der Gesellschafter bis zum Handelsregistereintrag! Schließen Sie in dieser Phase keine Verträge ab.
Schritt 7: Geschäftskonto eröffnen und Stammkapital einzahlen
Nach dem Notartermin muss ein Geschäftskonto auf den Namen der UG eröffnet werden. Das Stammkapital ist vollständig einzuzahlen.
Empfohlene Online-Banken für schnelle Eröffnung:
- Vivid Business
- Finom
- Qonto
- Kontist
Dauer: 2-7 Tage je nach Bank
Die Bank stellt einen Einzahlungsbeleg aus, der an den Notar übermittelt werden muss. Ohne diesen Beleg erfolgt keine Handelsregisteranmeldung.
Buchhaltungs-Software für UG:
Nach der Gründung benötigen Sie eine Buchhaltungslösung. Beliebte Optionen sind Lexware Office, DATEV oder sevDesk. Viele Anbieter bieten Testphasen oder Sonderkonditionen für Neugründer an – es lohnt sich, aktuelle Angebote zu vergleichen.
Schritt 8: Eintragung ins Handelsregister
Der Notar übermittelt die Unterlagen elektronisch (XML-Datei) an das zuständige Amtsgericht. Dieses prüft:
- Firmenname (Eintragungsfähigkeit, Unterscheidungskraft)
- Unternehmensgegenstand
- Formale Vollständigkeit
Nach erfolgreicher Prüfung erhält die UG eine Rechnung über die Amtsgebühren (ca. 150 €). Nach Zahlung erfolgt die Veröffentlichung im Handelsregister.
Dauer: 1-3 Wochen
Ergebnis:
- Die UG ist offiziell gegründet
- Der Zusatz „i.G." entfällt
- Die Haftungsbeschränkung tritt in Kraft
- Handelsregisterauszug wird zugestellt
Gut zu wissen
Nach der Eintragung im Handelsregister kommen oft gefälschte Rechnungen für angebliche Register-Eintragungen per Post. Diese sind Betrugsversuche – zahlen Sie solche Rechnungen nicht!
Schritt 9: Gewerbeanmeldung
Die Gewerbeanmeldung erfolgt beim Gewerbeamt am Firmensitz. Diese kann meist online durchgeführt werden.
Erforderlich:
- Handelsregisterauszug
- Ggf. spezielle Genehmigungen oder Erlaubnisse
Kosten: 20-60 €
Dauer: 1 Tag
Schritt 10: Weitere Anmeldungen bei Ämtern und Behörden
Nach der Gewerbeanmeldung sind folgende Anmeldungen erforderlich:
1. Finanzamt – Steuerliche Erfassung
- Fragebogen zur steuerlichen Erfassung über ELSTER ausfüllen
- Eröffnungsbilanz einreichen
- Ergebnis: Steuernummer (für Rechnungsstellung) und optional USt-IdNr.
- Dauer: 1-2 Wochen
2. IHK/HWK
- Automatische Pflichtmitgliedschaft
- Jährliche Beiträge
3. Berufsgenossenschaft (BG)
- Pflicht für alle Unternehmen
- Online-Anmeldung möglich
4. Betriebsnummer (Bundesagentur für Arbeit)
- Erforderlich für Mitarbeitereinstellung
- Online-Beantragung empfohlen
5. Transparenzregister
- Eintragung der wirtschaftlich Berechtigten (ab 25 % Anteil)
- Bei Gründung kostenfrei
6. Wirtschafts-Identifikationsnummer (W-IdNr.)
- Seit 2024 wird diese bundesweit einheitliche Unternehmens-ID automatisch zugeteilt
- Dient der eindeutigen Identifikation im Behördenverkehr
Kosten und Dauer der UG-Gründung 2026
Kostenübersicht
Position | Kosten |
|---|---|
Gesellschaftsvertrag (Anwalt, optional) | 400-1.000 € |
Musterprotokoll (Alternative) | 0 € |
Notar (Beurkundung, Anmeldung) | 60-700 € |
Handelsregistereintrag | ca. 150 € |
Gewerbeanmeldung | 20-60 € |
IHK-Namensprüfung (optional) | ca. 45 € |
Stammkapital (empfohlen) | 1.000-2.500 € |
GESAMT (Minimalvariante) | ca. 400 € |
GESAMT (Standardvariante) | 1.500-2.000 € |
Die detaillierten Gründungskosten variieren je nach gewähltem Gesellschaftsvertrag und Anzahl der Gesellschafter.
Zeitplan (realistisch)
Phase | Dauer |
|---|---|
Vorbereitung (Name prüfen, Vertrag) | 1-3 Wochen |
Notartermin | 1 Woche |
Geschäftskonto & Kapitaleinzahlung | 2-7 Tage |
Handelsregister | 1-3 Wochen |
Ämteranmeldungen | 1-2 Wochen |
GESAMT | 2-6 Wochen |
Beschleunigung möglich durch:
- Nutzung des Musterprotokolls
- Wahl einer Online-Bank
- Frühe Terminplanung
Online-Gründung: UG digital gründen seit 2022
Seit dem 1. August 2022 ermöglicht das Gesetz zur Umsetzung der Digitalisierungsrichtlinie (DiRUG) die vollständig digitale Gründung einer UG per Videokonferenz.
Vorteile:
- Notartermin per Videokommunikation
- Kein Präsenztermin erforderlich
- Zeitersparnis
- Elektronische Signatur (Fern-Signatur)
Ablauf:
- Unterlagen vorab an Notar senden
- Videokonferenz zur Urkundenverlesung
- Elektronische Unterschrift
- Notar übermittelt ans Handelsregister
Weitere Informationen zur Online-Gründung finden Sie auf der Webseite der Bundesnotarkammer.
Bitte beachten Sie
Die Online-Gründung per Videokommunikation setzt eine stabile Internetverbindung und die Nutzung einer qualifizierten elektronischen Signatur voraus. Nicht alle Notare bieten diesen Service an – klären Sie die Verfügbarkeit bei der Terminvereinbarung.
Ansparpflicht verstehen: 25 % Rücklagenbildung
Eine Besonderheit der UG ist die gesetzliche Ansparpflicht nach § 5a Abs. 3 GmbHG.
Kernregelung:
Die UG muss 25 % des Jahresüberschusses (abzüglich Verlustvortrag) in eine gesetzliche Rücklage einstellen, bis das Stammkapital 25.000 Euro erreicht oder übersteigt.
Verwendungszwecke der Rücklage:
- Kapitalerhöhung nach § 57c GmbHG
- Ausgleich eines Jahresfehlbetrags
- Ausgleich eines Verlustvortrags
Gut zu wissen
Es besteht keine zeitliche Frist für das Erreichen der 25.000 €. Die UG kann dauerhaft als UG bestehen bleiben. Eine Umwandlung in die GmbH ist freiwillig und erfolgt nicht automatisch.
Die Ansparpflicht entfällt erst bei Kapitalerhöhung auf mindestens 25.000 € und entsprechender Anmeldung zum Handelsregister. Danach ist eine freiwillige Umfirmierung in eine GmbH möglich.
Rechenbeispiel Rücklagenbildung:
Eine UG startet mit 2.000 € Stammkapital.
Jahr 1: Jahresüberschuss 8.000 €
- 25 % Rücklage = 2.000 €
- Freie Gewinnausschüttung = 6.000 €
- Kapital nach Jahr 1 = 4.000 €
Jahr 2: Jahresüberschuss 12.000 €
- 25 % Rücklage = 3.000 €
- Freie Gewinnausschüttung = 9.000 €
- Kapital nach Jahr 2 = 7.000 €
Jahr 3: Jahresüberschuss 15.000 €
- 25 % Rücklage = 3.750 €
- Freie Gewinnausschüttung = 11.250 €
- Kapital nach Jahr 3 = 10.750 €
Nach 3 Jahren haben Sie 8.750 € angespart. Um die 25.000 € zu erreichen, sind im Durchschnitt 5-7 profitable Jahre erforderlich.
Fazit: UG-Gründung 2026 – gut vorbereitet zum Erfolg
Die Gründung einer UG (haftungsbeschränkt) ist 2026 eine attraktive und rechtssichere Option für Unternehmer mit begrenztem Startkapital. Mit einem realistischen Stammkapital von 1.000-2.500 Euro, sorgfältiger Vorbereitung und der Wahl zwischen Musterprotokoll oder individueller Satzung schaffen Sie eine solide Basis. Die Online-Gründung seit 2022 beschleunigt den Prozess erheblich. Planen Sie insgesamt 2-6 Wochen und 1.500-2.000 Euro Gesamtkosten ein – dann steht Ihrer UG-Gründung nichts mehr im Weg.
Yousign begleitet Ihre UG-Gründung digital
Die Gründung einer UG erfordert die Unterzeichnung zahlreicher Dokumente
Häufig gestellte Fragen (FAQ)
Kann ich eine UG alleine gründen?
Ja, die UG kann allein gegründet werden. Ein Gesellschafter ist ausreichend. Dies wird als 1-Personen-UG bezeichnet. Der Gesellschafter kann gleichzeitig Geschäftsführer sein.
Wie hoch sollte das Stammkapital wirklich sein?
Gesetzlich ist 1 Euro möglich, praktisch sollten Sie mindestens 1.000-2.500 Euro einzahlen. Die Gründungskosten allein betragen bereits 400-700 Euro. Ein zu niedriges Stammkapital führt zur sofortigen Insolvenzgefahr.
Wann kann die UG in eine GmbH umgewandelt werden?
Jederzeit nach Erreichen eines Stammkapitals von 25.000 Euro durch Kapitalerhöhung. Die Umwandlung ist freiwillig und erfolgt nicht automatisch. Sie erfordert einen Gesellschafterbeschluss und notarielle Beurkundung.
Welche Steuern zahlt eine UG?
Die UG zahlt Körperschaftsteuer (15 %), Gewerbesteuer (Hebesatz abhängig), Solidaritätszuschlag (5,5 % auf KSt), bei Mitarbeitern Lohnsteuer und bei Gewinnausschüttung Kapitalertragsteuer (25 %).
Kann ich eine UG aus dem Ausland gründen?
Ja, auch ohne deutschen Wohnsitz ist die Gründung möglich. Erforderlich ist ein Firmensitz in Deutschland und eine deutsche Geschäftsadresse für Postzustellung. Lösungen bieten Büroserviceanbieter.
Warum muss der Zusatz "haftungsbeschränkt" geführt werden?
Der Zusatz "UG (haftungsbeschränkt)" ist gesetzlich vorgeschrieben (§ 5a Abs. 1 GmbHG) und muss auf allen Dokumenten erscheinen: Rechnungen, Impressum, Visitenkarten, E-Mail-Signaturen. Bei Nichtbeachtung droht persönliche Haftung des Geschäftsführers.
