Guía práctica: due dilegence antes de comprar una startup

La diligencia debida (due diligence) es un proceso sistemático de investigación y verificación que se realiza antes de invertir o adquirir una empresa. En startups, su relevancia es aún mayor: son negocios jóvenes, con modelos en evolución, proyecciones ambiciosas y, a menudo, información incompleta o asimétrica. La due diligence reduce la incertidumbre, valida supuestos clave y determina si el precio, las condiciones y el riesgo asumido están alineados. En la práctica, funciona como un filtro: confirma o ajusta una term sheet, incorpora condiciones suspensivas (por ejemplo, regularizar propiedad intelectual) y define el alcance de garantías e indemnidades en el contrato de inversión o compraventa. 

El resultado es un informe con hallazgos, red flags y planes de mitigación que puede impactar valoración, milestones de desembolso, cláusulas anti-dilución o la necesidad de un escrow.

• Identificar posibles riesgos: financieros, legales, fiscales, tecnológicos o medioambientales.
  Se analizan asientos contables, contratos con clientes y proveedores (cláusulas de cambio de control), licencias de software, regularidad fiscal, cumplimiento RGPD y eventuales contingencias (litigios, sanciones, vulnerabilidades). Se priorizan los riesgos materiales por impacto/ probabilidad, y se definen acciones: actualizar contratos, reforzar seguridad, corregir devengos o ajustar provisiones.
• Verificar información: comprobar que lo declarado por los fundadores corresponde con la realidad.
  Se contrasta el pitch deck con evidencias: ARPU, MRR/ARR, tasas de retención, pipeline del CRM, acuerdos firmados, cap table (titularidad y vesting), cartas de oferta y ESOP. También se triangulan datos entre contabilidad, extractos bancarios y facturación; y se revisan soportes de propiedad intelectual y cesiones de derechos de empleados/colaboradores.
• Evaluar el potencial de crecimiento: entender si el negocio es escalable y viable en el largo plazo.
  Más allá del pasado, la due diligence mide la calidad de ingresos (concentración de clientes, dependencia de un único canal), unit economics (CAC, LTV, payback), capacidad operativa (SLA, uptime), barreras de entrada (IP, know-how), y solidez del equipo (gobernanza, hiring plan). Esto ayuda a decidir el tamaño del cheque, la estrategia de acompañamiento y los KPIs que se exigirán post-inversión.
• Proteger al inversor: garantizar que la inversión se realiza con transparencia y seguridad jurídica.
  Los hallazgos se traducen en garantías y manifestaciones (reps & warranties), condiciones precedentes (p. ej., registrar marcas, firmar DPAs con vendors), ajustes de precio o earn-outs, y en un calendario de auditorías periódicas. El objetivo es repartir el riesgo de forma razonable y asegurar mecanismos de salida si aparecen contingencias ocultas.

Además de la due diligence del inversor, muchas startups preparan una vendor due diligence (autodiagnóstico previo) y un data room ordenado (estatutos, actas, contratos, evidencias técnicas). Esto agiliza el proceso, reduce fricciones y mejora el poder de negociación.

Llevar a cabo una auditoría de este tipo implica revisar distintas áreas de la startup. El proceso puede durar entre 3 y 12 semanas, dependiendo de la complejidad de la empresa y del volumen de documentación.

• Solicitud de información: los inversores entregan un listado con los documentos necesarios.
• Revisión documental: análisis de contratos, balances financieros, propiedad intelectual, etc.
• Entrevistas y validaciones: reuniones con el equipo fundador, responsables financieros y técnicos.
• Informe final: se elabora un documento con hallazgos, riesgos y recomendaciones para el inversor.

Los inversores realizan una revisión integral de la empresa. Estas son las principales áreas de análisis:

• Revisión de balances, cuentas de resultados y flujo de caja.
• Identificación de deudas, préstamos y obligaciones fiscales pendientes.
• Evaluación de la sostenibilidad del modelo de negocio.
• Validación de la proyección financiera y su coherencia con los objetivos de crecimiento.

• Análisis de los estatutos sociales y acuerdos entre socios.
• Comprobación de la inscripción en el Registro Mercantil.
• Revisión de contratos con proveedores, clientes y empleados.
• Identificación de posibles litigios o sanciones pendientes.

• Auditoría del código fuente y propiedad intelectual del software.
• Evaluación de la infraestructura tecnológica y ciberseguridad.
• Identificación de riesgos de dependencia de terceros (licencias, APIs externas).
• Validación de la escalabilidad de la tecnología.

• Revisión de cumplimiento normativo en materia ambiental.
• Identificación de pasivos ambientales que puedan generar sanciones futuras.
• Evaluación de políticas de sostenibilidad, cada vez más relevantes para los inversores.

Los inversores suelen prestar especial atención a las llamadas red flags o alertas que pueden frenar la inversión. Entre las más habituales están:

• Inconsistencias financieras: balances poco claros o con irregularidades.
• Problemas legales: litigios abiertos, incumplimientos fiscales o contratos mal redactados.
• Dependencia excesiva de un cliente: si más del 50% de los ingresos provienen de un solo cliente, se considera un riesgo.
• Falta de protección de la propiedad intelectual: software sin registro o patentes no protegidas.
• Alta rotación de empleados clave: puede reflejar falta de estabilidad interna.

Para los fundadores, la preparación es clave. Una startup bien organizada transmite confianza y profesionalidad, acelerando la decisión de inversión.

• Estatutos sociales y actas de junta.
• Contratos con clientes, proveedores y empleados.
• Registros de propiedad intelectual, patentes y marcas.
• Balances financieros y proyecciones.
• Cumplimiento de normativas (laborales, fiscales, RGPD).

• Centraliza la documentación en un repositorio seguro y accesible.
• Digitaliza contratos y actas para ahorrar tiempo.
• Revisa inconsistencias en la información contable.
• Simula una due diligence interna para detectar posibles debilidades.

No superar la due diligence puede tener consecuencias graves para una startup:

• Pérdida de inversión: los inversores pueden retirar su interés.
• Renegociación a la baja: reducción en la valoración de la empresa.
• Deterioro de la reputación: transmite desorganización y falta de profesionalidad.
• Bloqueo en rondas futuras: los nuevos inversores revisarán los hallazgos previos.

En Yousign sabemos que gran parte de la diligencia debida depende de la gestión de contratos, acuerdos y actas societarias. Digitalizar y firmar estos documentos de manera segura marca la diferencia.

• Agilidad: firmar contratos en remoto sin necesidad de desplazamientos.
• Seguridad jurídica: cumplimiento con el Reglamento eIDAS y la Ley 6/2020 en España.
• Trazabilidad completa: cada firma queda registrada con fecha, hora y datos verificables.
• Centralización documental: todos los documentos en un repositorio digital accesible.

La compra de una startup es un proceso lleno de oportunidades, pero también de riesgos. La diligencia debida funciona como una auditoría integral que permite a los inversores tomar decisiones informadas y a las startups demostrar solidez y transparencia.

Apoyarse en herramientas digitales como la firma electrónica avanzada de Yousign agiliza la gestión documental, asegura la trazabilidad y garantiza el cumplimiento legal en cada paso. Prepararse bien para este proceso no solo aumenta las probabilidades de cerrar una inversión, sino que también fortalece la reputación y la confianza en el mercado.