Cómo redactar un acuerdo de confidencialidad (NDA) eficaz

Un acuerdo de confidencialidad, conocido por sus siglas en inglés NDA (Non-Disclosure Agreement), es un contrato legal diseñado para proteger información sensible que una parte comparte con otra en el marco de una relación profesional, comercial o incluso personal. Su objetivo principal es impedir que la información revelada sea divulgada, utilizada o explotada sin autorización.

En la práctica, este documento establece qué información se considera confidencial, cómo puede utilizarse y qué sanciones se aplicarán en caso de incumplimiento. Puede abarcar datos financieros, estrategias comerciales, patentes en trámite, diseños, software, bases de clientes o cualquier otro activo de valor para la empresa o profesional.

Existen dos modalidades principales:

• Unilateral: cuando solo una parte revela información confidencial y la otra se compromete a mantenerla en secreto. Es habitual, por ejemplo, al contratar a un proveedor externo que tendrá acceso a datos internos.
• Bilateral o mutuo: cuando ambas partes comparten información sensible y se obligan recíprocamente a protegerla. Se usa en colaboraciones estratégicas, fusiones o alianzas comerciales.

Firmar un acuerdo de confidencialidad (NDA) es una de las medidas más efectivas para proteger la información sensible de tu empresa o proyecto. No se trata únicamente de blindar datos empresariales, sino de establecer un marco de confianza y profesionalidad que refuerza las relaciones comerciales y evita riesgos innecesarios.

Un NDA bien estructurado ayuda a:

• Prevenir fugas de información estratégica, tanto intencionadas como accidentales.
• Proteger la propiedad intelectual, incluyendo proyectos en desarrollo, patentes, diseños, software o metodologías exclusivas.
• Mantener la ventaja competitiva al impedir que datos clave lleguen a competidores.
• Definir consecuencias legales claras en caso de incumplimiento, lo que disuade filtraciones.

Un NDA debe ser claro, preciso y adaptado a la situación concreta. Los siguientes elementos son imprescindibles para que tenga validez y efectividad.

Debe incluir los datos completos de cada parte:

• Nombre o razón social.
• Documento de identidad (DNI, NIE o CIF).
• Domicilio fiscal.
• Datos de contacto (teléfono, email).

El contrato debe especificar qué se considera información confidencial, por ejemplo:

• Datos financieros.
• Estrategias comerciales.
• Planes de marketing.
• Proyectos en desarrollo.
• Listas de clientes y proveedores.

Es recomendable añadir un apartado sobre lo que no se considera confidencial, como:

• Información pública.
• Datos que ya se conocían antes de la firma.
• Información obtenida legalmente de terceros.

Indica:

• Cómo se puede utilizar la información (solo para el propósito acordado).
• Quién puede acceder a ella dentro de cada organización.
• Prohibición de copiar, vender o transferir la información sin consentimiento.

Indicar de forma clara qué compromisos adquiere cada parte:

• No divulgar la información a terceros.
• Utilizar la información solo para el propósito acordado.
• Implementar medidas de seguridad para protegerla.

Esto incluye medidas físicas, tecnológicas y organizativas.

Un NDA puede tener dos plazos distintos:

• Duración de la relación contractual.

Duración de la obligación de confidencialidad (que puede extenderse más allá del fin de la relación).

Un acuerdo de confidencialidad no tendría valor real si no estableciera medidas claras y proporcionales ante una posible vulneración. Por ello, es fundamental que el NDA incluya cláusulas específicas sobre las consecuencias del incumplimiento, lo que actúa como elemento disuasorio y proporciona un marco legal para reclamar.

Entre las disposiciones más habituales encontramos:

• Indemnización por daños y perjuicios: compensación económica proporcional al impacto causado por la filtración, ya sea pérdida de ingresos, daño reputacional o revelación de secretos industriales.
• Posibilidad de acciones judiciales: el NDA debe dejar claro que la parte afectada podrá iniciar procedimientos civiles o, en casos graves, incluso penales.
• Responsabilidad personal en caso de dolo o negligencia grave: si la filtración es intencionada o fruto de una grave falta de cuidado, la persona o entidad infractora puede asumir responsabilidad directa, más allá de la relación contractual.

Determina la normativa que rige el contrato y el tribunal competente en caso de disputa.

En España, suele aplicarse el Código Civil y la Ley de Enjuiciamiento Civil, con jurisdicción en la provincia del demandante o demandado según lo pactado.

Un acuerdo de confidencialidad mal redactado puede ser tan inútil como no tener ninguno. Por eso, es fundamental seguir un proceso estructurado que garantice que el documento no solo proteja la información, sino que también sea claro, ejecutable y adaptado a la relación específica entre las partes.

A continuación, te presentamos los pasos clave para crear un NDA que realmente funcione, desde la definición inicial de la relación hasta la firma final con plena validez legal.

El primer paso es delimitar el contexto en el que se intercambiará la información confidencial. Esto implica determinar si el NDA será unilateral (solo una parte comparte información) o bilateral/mutuo (ambas partes intercambian datos sensibles). Además, conviene detallar el objetivo exacto de compartir la información: colaboración en un proyecto, análisis de inversión, evaluación de una propuesta comercial, etc.

Cuanto más específica sea esta definición, más fácil será evitar interpretaciones erróneas y delimitar el alcance del acuerdo. Esta claridad inicial servirá de base para el resto del documento y ayudará a seleccionar las cláusulas más adecuadas.

La claridad es el alma de un NDA eficaz. Evita frases ambiguas o tecnicismos excesivos que puedan generar confusión. Un contrato demasiado complejo puede ser interpretado de formas distintas y, en caso de conflicto, debilitar la posición de la parte que busca protegerse. En este paso, conviene detallar de forma inequívoca qué se entiende por información confidencial, cómo se entregará, quién tendrá acceso a ella y con qué restricciones.

También es recomendable incluir ejemplos concretos que sirvan como guía interpretativa, evitando términos vagos como “información relevante” sin una definición. En resumen: cuanto más preciso sea el lenguaje, más sólido será el acuerdo.

No toda la información tiene el mismo valor ni requiere el mismo nivel de protección. Un NDA eficaz puede incluir categorías de confidencialidad para adaptarse a la naturaleza de los datos:

• Alta: datos estratégicos, financieros, de investigación o patentes.
• Media: procedimientos internos, manuales, bases de datos no públicas.
• Baja: material promocional no difundido oficialmente.

Definir estos niveles permite asignar medidas de seguridad proporcionales y reducir la carga operativa innecesaria. Además, facilita la gestión interna, ya que los equipos sabrán qué información requiere protocolos estrictos y cuál puede manejarse con más flexibilidad, siempre manteniendo su carácter confidencial.

Aunque un NDA puede redactarse de forma interna, una revisión legal profesional es la garantía de que el documento está alineado con la normativa vigente y que será ejecutable en caso de conflicto. Un abogado puede detectar vacíos legales, cláusulas contradictorias o aspectos que podrían ser impugnados por un tribunal.

Además, la legislación sobre confidencialidad puede variar según el sector o el país, por lo que la supervisión experta evita riesgos de invalidez. En acuerdos internacionales, es aún más importante contar con asesoría legal para armonizar las leyes de ambas jurisdicciones y definir con claridad la competencia judicial aplicable.

La última fase es la formalización del acuerdo. Aquí, la firma electrónica avanzada se presenta como la mejor opción: permite cerrar el contrato sin desplazamientos, verificar la identidad de los firmantes y obtener un registro digital verificable (con sello de tiempo, IP y auditoría de acciones).

Soluciones como Yousign agilizan este proceso, garantizando que el NDA cumpla con el Reglamento eIDAS y la Ley 6/2020 en España, con plena validez legal. Además, facilitan el almacenamiento seguro y la consulta del documento en cualquier momento, asegurando que la protección de la información confidencial comience de inmediato tras la firma.

• Definir de forma vaga la información confidencial.
• No incluir sanciones claras por incumplimiento.
• Omitir la duración del acuerdo.
• Usar plantillas genéricas sin adaptarlas al caso concreto.

Un acuerdo de confidencialidad (NDA) es esencial siempre que se comparta información sensible cuyo uso indebido podría comprometer tu negocio o tu ventaja competitiva. Este tipo de acuerdo resulta especialmente útil en situaciones como:

• Negociaciones con inversores, donde se divulgan datos financieros, proyecciones o estrategias de crecimiento.
• Contratación de empleados con acceso a información clave como bases de datos de clientes, procesos internos o software propietario.
• Acuerdos con proveedores estratégicos, que implican compartir especificaciones técnicas, condiciones de fabricación o know-how.
• Proyectos de colaboración entre empresas, en los que se intercambian conocimientos, metodologías o innovaciones.

En todos estos casos, el uso de un NDA ayuda a proteger tus activos intangibles y a fomentar un entorno de confianza entre las partes involucradas.

El incumplimiento puede implicar:

• Demandas judiciales.
• Indemnizaciones económicas.
• Daño reputacional.

En Yousign, sabemos que proteger la información sensible comienza con una formalización segura, legal y bien estructurada de los acuerdos. En el caso de los acuerdos de confidencialidad (NDAs), no basta con redactarlos correctamente: también es crucial que la firma sea válida, vinculante y conforme a la normativa.

La firma electrónica avanzada permite:

• Firmar NDAs de forma remota, sin necesidad de desplazamientos.
• Garantizar la autenticidad e integridad del documento, gracias al cifrado y los controles de seguridad.
• Asegurar una trazabilidad completa, mediante sello de tiempo y registro de auditoría verificable.
• Cumplir con los requisitos legales del Reglamento eIDAS y la Ley 6/2020 en España.

Integrar esta solución en el proceso de firma de NDAs no solo agiliza la operativa y reduce el riesgo de errores, sino que refuerza la confianza entre las partes y protege jurídicamente los acuerdos frente a posibles conflictos.

1. Sube el NDA a nuestra plataforma.
2. Configura firmantes y orden de firma.
3. Envía por email con recordatorios automáticos.
4. Firma electrónica avanzada con verificación de identidad.
5. Almacenamiento seguro y trazabilidad garantizada.