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Alles Wissenswerte über die Geheimhaltungsvereinbarung
(NDA, Non-Disclosure Agreement)

Geheimhaltungsvereinbarung
Dominik Drechsler

Dominik Drechsler

Country Manager Germany @Yousign

Illustration: Gawon Lee

Die Geheimhaltungsvereinbarung (NDA) ist eine Vertragsform, die im Geschäftsleben immer häufiger anzutreffen ist. Es handelt sich im Wesentlichen um eine Vereinbarung, mit der sich der Unterzeichner verpflichtet, sensible Informationen (z. B. Geschäfts- oder Industriegeheimnisse), von denen er im Rahmen seiner beruflichen Tätigkeit Kenntnis erhalten könnte, nicht an andere Personen weiterzugeben. Immer öfter werden Vereinbarungen dieser Art von den Unternehmen bereits in der Phase des Kennenlerngesprächs vorgeschlagen, um sich zu schützen: Deshalb ist es wichtig zu wissen, was sie beinhalten, wann sie unterschrieben werden sollten und auch wie man das online tun kann.

Was bedeutet NDA?

NDA ist die Abkürzung für Non-Disclosure Agreement, die deutsche Entsprechung von Geheimhaltungsvereinbarung oder Vertraulichkeitsvereinbarung. Dies ist ein echter Vertrag mit rechtlicher Wirkung, mit dem eine Partei der anderen Partei garantiert, die vertraulichen Informationen, die sie betreffen und von denen sie Kenntnis erlangen könnte, geheim zu halten. Insbesondere im beruflichen Bereich verpflichten sich damit alle Beteiligten, zum Beispiel eine Verhandlung, aber auch ganz allgemein alle Informationen, von denen eine der Parteien Kenntnis erhalten könnte, vertraulich zu behandeln. 

Eine solche Vereinbarung betrifft alle vertraulichen, das heißt geheim zu haltenden Informationen, durch deren Offenlegung dem Unternehmen oder der betreffenden Person ein Schaden zugefügt werden könnte. Bei solchen Informationen handelt es sich vor allem um immaterielle Güter, Know-how, Wissen, Geschäftsgeheimnisse, Wirtschaftsdaten, Businesspläne, Patente und nicht eingetragene Marken. 

Warum ist es wichtig, eine NDA unterzeichnen zu lassen bzw. eine Geheimhaltungsvereinbarung zu schließen?

Die Unterzeichnung einer NDA ist wichtig, weil sie es erlaubt, ein geistiges Eigentumsrecht geltend zu machen, insbesondere in Bezug auf Informationen, die unter das Industrie- und Geschäftsgeheimnis fallen. Um eine Wirksamkeit entfalten zu können, muss eine NDA Sanktionen für den Fall eines Verstoßes vorsehen. 

Für die Durchsetzung seiner Rechte im Falle eines Vergehens ist es wesentlich, nachweisen zu können, dass man die notwendigen geeigneten Maßnahmen ergriffen hatte, um die Informationen geheim zu halten, die widerrechtlich weitergegeben wurden. Nachdem beide Parteien genau festgelegt haben, welche Informationen vertraulich zu behandeln sind, muss in der Vereinbarung im Einzelnen ausgeführt werden, zu welchem Zweck diese Informationen verwendet werden dürfen. Jede andere Verwendung der Informationen, die nicht von beiden Parteien vereinbart wurde, ist nicht gestattet.

Wie geht man vor?

Die Verwendung von vorformulierten Vorlagen aus dem Internet ist weit verbreitet, aber sicherlich nicht zu empfehlen. Tatsächlich enthalten solche Vorlagen oft ausführliche Beschreibungen vertraulicher Informationen und viel zu detaillierte Aufzählungen, die den gesamten Umfang der Geschäftstätigkeit jeglicher Unternehmen beinhalten sollen, sodass die Gefahr besteht, dass sie für die betreffende Vereinbarung überhaupt nicht relevant sind. Oder, ganz im Gegenteil, dass die einzige Information, die wirklich von Interesse wäre, gar nicht enthalten ist. In eine Geheimhaltungsvereinbarung sollten folgende Informationen aufgenommen werden:

  • Die Parteien: Die Parteien, die von der Vereinbarung betroffen sind, müssen genau angegeben werden. Die Geheimhaltungspflicht kann für eine der Parteien oder für beide Parteien gelten;
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  • Der Gegenstand: Die Informationen, die mitgeteilt werden und der Vertraulichkeitsverpflichtung unterliegen, müssen so ausführlich wie möglich angegeben werden. Genauso muss angegeben werden, wann die Beschränkungen für die Verwendung der vertraulichen Daten nicht gelten, nämlich:
    ▪wenn dem Empfänger diese Informationen bereits bekannt sind;
    ▪wenn der Empfänger aus einer anderen Quelle Kenntnis von den Informationen erlangt hat;
    ▪wenn die Informationen öffentlich zugänglich sind;
    ▪wenn die Informationen unrechtmäßig erhalten wurden;
    ▪wenn die Informationen Gegenstand einer gerichtlichen Anordnung sind. In jedem Fall hätte eine Anordnung aller Wahrscheinlichkeit nach Vorrang vor einem Vertrag;
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  • Der Zweck: Es muss der Zweck angegeben werden, zu dem die vertraulichen Informationen weitergegeben werden, die geheim zu halten sind und deren Verwendung außerhalb dieses vorgesehenen Zwecks als unerlaubt angesehen wird;
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  • Die Dauer der Geheimhaltungspflicht: Die Pflicht kann befristet werden oder für eine unbefristete Dauer gelten;
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  • Eine Strafklausel für den Fall der Nichteinhaltung der Geheimhaltungsvereinbarung. Für die Festsetzung der Vertragsstrafe muss der Schaden berechnet werden, der dem Unternehmen durch die Offenlegung der Informationen entstehen kann;
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  • Das zuständige Gericht für den Fall, dass ein Rechtsstreit entsteht;
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  • Das anwendbare Recht, wenn der Vertrag Parteien betrifft, die in verschiedenen Ländern ansässig sind;

Wenn die Mitteilung personenbezogener Daten vorgesehen ist, muss auch eine Klausel zur Einhaltung der DSGVO aufgenommen werden, ebenso wie die Benennung eines externen Verantwortlichen mit Angabe der Zwecke der Datenverarbeitung.

Mit Yousign kann eine Geheimhaltungsvereinbarung schnell und sicher rechtsverbindlich geschlossen werden

Nachdem die Vereinbarung verfasst und von beiden Parteien zur Kenntnis genommen wurde, kommt der letzte und entscheidende Schritt: die Unterschrift. Und in einer Zeit, in der immer noch Einschränkungen aufgrund der Corona-Pandemie zu beachten sind, ist die digitale Abwicklung der betrieblichen Prozesse weiterhin vorrangig, um die Kontinuität der Geschäftstätigkeit auf sichere und effiziente Weise gewährleisten zu können. Deshalb ist die elektronische Signatur von Yousign auch für die Unterzeichnung der NDA ein entscheidendes Instrument, um die Effizienz zu steigern und die Rückverfolgbarkeit der vertraulichen Dokumente zu gewährleisten. 

Gerade wenn ein Unternehmen viele Geheimhaltungsvereinbarungen abschließen muss, kann die Einholung einer schriftlichen Unterschrift auf Papier nicht nur ein komplizierter, teurer und langer Vorgang sein, sondern auch mit Risiken verbunden sein hinsichtlich der Art des Dokuments und der Offenlegung der darin enthaltenen Informationen, die widerrechtlich verwendet oder im äußersten Fall sogar Gegenstand von Manipulationen und Verletzung der Privatsphäre werden könnten. 

Mit der elektronischen Signatur von Yousign wird der Prozess dagegen flüssiger und ganz gewiss sicherer: Für eine Geheimhaltungsvereinbarung wird die Verwendung eines Systems zur elektronischen Unterschrift deshalb dringend empfohlen, da diese Art der Unterschrift die Identifizierung des Empfängers und die Zuordnung zu den von ihm unterzeichneten Daten gewährleistet. Durch die Digitalisierung des Unterschriftsprozesses wird es auch möglich sein, etwaige nachträgliche Änderungen der Informationen nachzuvollziehen und damit einen besseren Schutz der Vereinbarung zu gewährleisten.

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