Limited Partnership in Deutschland: Was Sie über die Kommanditgesellschaft wissen müssen

Die Kommanditgesellschaft (KG), im internationalen Kontext auch als Limited Partnership (LLP) bezeichnet, ist eine klassische Form der Personengesellschaft und in Deutschland besonders bei mittelständischen Unternehmen beliebt. Sie verbindet die Flexibilität einer Personengesellschaft mit der Möglichkeit der Haftungsbeschränkung für Investoren – und eignet sich damit ideal für Geschäftsmodelle, bei denen operative Führung und Kapitalbeteiligung getrennt sein sollen.

In diesem Artikel erhalten Sie einen umfassenden Überblick über die Struktur, die Gründung, steuerliche Aspekte sowie rechtliche Rahmenbedingungen der KG in Deutschland. Wir gehen auf die Unterschiede zu anderen Rechtsformen ein, räumen mit verbreiteten Missverständnissen auf und zeigen anhand klarer Beispiele, worauf Sie achten sollten.

Die Kommanditgesellschaft (KG) – auch als Limited Liability Partnership oder LLP bezeichnet – ist eine Personengesellschaft, bei der mindestens zwei Gesellschafter:innen zusammenarbeiten:

• Komplementär (General Partner): haftet unbeschränkt mit dem Geschäfts- und Privatvermögen
• Kommanditist (Limited Liability Partner): haftet nur mit seiner Einlage

Diese Rollenverteilung macht die KG besonders attraktiv für Geschäftsmodelle mit passiven Kapitalgeber:innen oder Familienunternehmen, bei denen operative Führung und Beteiligung voneinander getrennt sind. Die klare Haftungsverteilung – mit unbeschränkter Liability auf Seiten der Komplementär:innen und beschränkter Haftung der Kommanditist:innen – schafft Rechtssicherheit und unternehmerische Planbarkeit. für Geschäftsmodelle mit passiven Kapitalgeber:innen oder Familienunternehmen, bei denen operative Führung und Beteiligung voneinander getrennt sind.

Wesentliche Merkmale:

• Eintragung ins Handelsregister erforderlich (§ 161 HGB)
• Keine eigene Rechtspersönlichkeit (nicht juristische Person)
• Keine gesetzliche Mindestkapitalanforderung
• Vertragsfreiheit bei der internen Gestaltung
• Kaufmännische Buchführungspflicht

Die KG kombiniert operative Flexibilität mit Kapitalbeteiligung – ohne Gründung einer Kapitalgesellschaft.

Die Limited Partnership (LLP) ist insbesondere im internationalen Geschäftsverkehr, etwa in den USA oder Großbritannien, eine gängige und geschätzte Gesellschaftsform. In Deutschland entspricht die KG weitgehend dieser Struktur. In Deutschland wird sie in ihrer typischen Form durch die KG abgebildet. Die LiP bietet durch die Kombination aus aktiver Geschäftsführung und passiver Kapitalbeteiligung eine flexible Grundlage für viele Geschäftsmodelle – vom Familienunternehmen bis hin zur internationalen Beteiligungsgesellschaft.

Ein Vergleich mit anderen Gesellschaftsformen hilft, die Besonderheiten der KG besser einzuordnen.

Komplementär (General Partner):

• Geschäftsführung und Vertretung
• Volle Haftung mit Privatvermögen
• Entscheidungsträger in operativen Fragen

Kommanditist (Limited Partner):

• Haftung nur mit der im Handelsregister eingetragenen Einlage
• Keine Geschäftsführungsbefugnis
• Kontrollrechte gemäß Gesellschaftsvertrag und § 166 HGB

Kommanditisten dürfen nicht aktiv an der Geschäftsführung teilnehmen – sonst haften sie wie Komplementäre.

Vorteile:

• Keine Mindestkapitalanforderung
• Einfache und schnelle Gründung
• Attraktiv für Investoren ohne operative Beteiligung
• Flexible Vertragsgestaltung
• Steuerliche Vorteile durch Transparenzprinzip

Nachteile:

• Persönliche Haftung des Komplementärs
• Eingeschränkte Mitsprache des Kommanditisten
• Komplexität bei vielen Gesellschafter:innen
• Erhöhte Anforderungen an Buchführung und Steuererklärung

Voraussetzungen:

• Mindestens zwei natürliche oder juristische Personen
• Klar definierte Rolle von Komplementär und Kommanditist
• Gesellschaftsvertrag (schriftlich empfohlen)

Gründungsschritte:

1. Erstellung des Gesellschaftsvertrags
2. Anmeldung zum Handelsregister
3. Gewerbeanmeldung beim zuständigen Amt
4. Anmeldung beim Finanzamt (Steuernummer, USt-ID)
5. Eröffnung eines Geschäftskontos
6. Betriebsnummer beantragen (für Mitarbeiter:innen)

Inhalte des Gesellschaftsvertrags:

• Name und Sitz der Gesellschaft
• Art und Höhe der Einlagen
• Gewinn- und Verlustverteilung
• Regelungen zur Geschäftsführung und Vertretung
• Ausscheidensregelung und Nachfolge

Eine sorgfältige Gestaltung des Gesellschaftsvertrags verhindert spätere Konflikte und schafft rechtliche Sicherheit.

Die KG ist einkommensteuerpflichtig auf Ebene der Gesellschafter, nicht auf Ebene der Gesellschaft:

• Einkommensteuer auf Gewinnanteile (bei natürlichen Personen)
• Körperschaftsteuer, wenn Gesellschafter juristische Personen sind
• Gewerbesteuer auf Gesellschaftsebene
• Umsatzsteuerpflicht bei Erreichen der Umsatzgrenze

Sonderfall: GmbH & Co. KG

• GmbH fungiert als Komplementärin
• Vermeidung der persönlichen Haftung durch die GmbH
• Mischform mit Vorteilen beider Rechtsformen

1. "Ein Kommanditist kann auch Geschäftsführer sein." – Falsch. Das würde seine Haftungsbeschränkung aufheben.

2. "Die KG braucht kein schriftliches Vertragswerk." – Zwar ist der Vertrag formfrei, aber schriftlich dringend zu empfehlen.

3. "Alle Gesellschafter haften gleich." – Nur Komplementäre haften unbeschränkt. Kommanditisten nur bis zur Hafteinlage.

4. "Die KG ist steuerlich wie eine GmbH." – Nein, sie ist transparent. Die Steuerlast liegt bei den Gesellschafter:innen.

5. "Die Gründung dauert viele Monate." – In der Praxis meist in 2–6 Wochen erledigt.

Die Kommanditgesellschaft ist ideal für Unternehmen, die eine klare Trennung zwischen operativer Führung und Kapitalbeteiligung wünschen. Sie eignet sich besonders für Projekte mit Investor:innen, Familienunternehmen oder Joint Ventures, bei denen unternehmerische Verantwortung und finanzielles Engagement gezielt aufgeteilt werden sollen. Die KG bietet rechtliche Flexibilität, überschaubare Gründungskosten und steuerliche Vorteile – verlangt aber auch eine fundierte Planung sowie einen detaillierten Gesellschaftsvertrag, um spätere Konflikte zu vermeiden.

Ein weiterer Aspekt, der in der heutigen Geschäftswelt immer wichtiger wird, ist die digitale Umsetzung solcher Gründungs- und Verwaltungsprozesse. Mit der elektronischen Signaturlösung von Yousign können Sie wichtige Gründungsdokumente wie Gesellschaftsverträge, Handelsregisteranmeldungen oder Gesellschafterbeschlüsse rechtssicher, ortsunabhängig und in wenigen Minuten unterzeichnen. Das spart nicht nur Zeit und Papier, sondern sorgt auch für eine effizientere Zusammenarbeit zwischen Gesellschafter:innen, Notar:innen und Behörden.